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在上篇文章【資產證券化】基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）財稅知識通俗解析（一）中，我們對基礎設施REITs的實施背景、主要政策沿革以及含義和產品種類等內容進行了初步了解。今天這篇文章小伙伴們再共同學習下關于REITs相關的金融術語及交易模式，為我們后續的財稅處理打好知識基礎。 我們已初步了解，REITs是一種向投資者發行收益憑證募集資金投資于不動產，由專門投資機構進行管理，并將綜合收益分配給投資者的一種投資基金。REITs產生于20世紀60年代的美國，其底層資產非常豐富，包括基礎設施、住宅、工業、零售、數據中心、醫療、寫字樓、倉儲、單一經營、多元經營、木材和度假村等。2021年6月21日，我國首批9只基礎設施領域不動產投資信托基金公募REITs在滬深交易所發行上市，標志著我國正式啟動公募REITs。 雖然REITs起源于房地產領域，但全球基礎設施領域REITs市場占比超30%，美國基礎設施REITs市場占比接近40%，具有相當大的比重。由于我國經濟步入存量時代，基礎設施體系規模龐大且具備大量優質資產，存量已達130萬億元，其中，適合作為REITs投資標的的資產規模超過30萬億元。我國探尋公募發行REITs已經有十余年，受限于政策、法律法規，只不過一直是私募發行的類REITs，但類REITs一直無法與國際上標準REITs相提并論。公募REITs的推出是防風險、去杠桿、穩投資、補短板的有效政策工具，是投融資機制的重大創新，有助于盤活存量資產，形成存量資產和新增投資的良性循環，促進基礎設施高質量發展。 我們知道，財政部、稅務總局公告2022年第3號文件公布了關于基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點兩項稅收優惠：（1）對原始權益人向項目公司劃轉基礎設施資產環節，適用特殊性稅務處理；（2）在原始權益人向基礎設施REITs轉讓項目公司股權環節，允許遞延納稅。文件中提到公募REITs模式下的兩個資產轉讓環節：
目前稅收新規主要針對的是原始權益人在基礎設施REITs設立前的重組階段和設立階段享有稅收優惠，但對基礎設施REITs運營、分配等環節涉及的稅收，仍按現行稅收法律法規的規定執行。如果想對稅收政策有更好地理解與把握，小伙伴們需要對基礎設施REITs相關金融術語以及交易模式有比較透徹的認識與理解。 一、基礎設施領域REITs交易模式 根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（中國證券監督管理委員會公告〔2020〕54號）規定，我國的公開募集基礎設施證券投資基金采用“公募基金+基礎設施資產支持證券”的產品結構，基金管理人與基礎設施資產支持證券管理人存在實際控制關系或受同一控制人控制。此外，基礎設施基金需同時符合下列特征： （1）80%以上基金資產（公募REITs）投資于基礎設施資產支持證券（ABS），并持有其全部份額；基金通過基礎設施資產支持證券持有基礎設施項目公司全部股權； （2）基金【通過資產支持證券】（ABS）和【項目公司等特殊目的載體】（SPV）取得基礎設施項目完全所有權或經營權利； （3）基金管理人主動運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩定現金流為主要目的； （4）采取封閉式運作，收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配金額的90%。 基于我國公募基金采用“公募基金+基礎設施資產支持證券”的產品結構及政策文件規定，我們可以勾勒出目前我國公募REITs的基本投資架構簡圖：
二、公募REITs交易結構解析 根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》的規定，我國的基礎設施公募REITs采用“公募基金+資產支持證券”的雙SPV結構，即公募基金通過基礎設施資產支持證券持有基礎設施項目公司的全部股權，再通過項目公司間接取得基礎設施項目完全所有權或特許經營權。我國首批公募REITs整體框架結構比較規范，目前都是“封閉式公募基金—資產支持專項計劃—項目公司—項目”的結構，該架構設計借鑒【類REITs的雙SPV構架】，這種安排是由于根據《人民銀行 銀保監會 證監會 外匯局關于規范金融機構資產管理業務的指導意見》（銀發〔2018〕106號）等政策規定，公募產品主要投資標準化債權類資產以及上市交易的股票，除法律法規和金融管理部門另有規定外，不得投資未上市企業股權。即公募基金產品不能直接投資于實業，只能投資標準化產品。 同時由于在我國目前的制度環境下，資產專項計劃作為契約型產品，其本身無法突破投資者200人的限制，而公募基金對接資產專項計劃可以改變產品的私募性質。考慮到公募基金無法直接投資于未上市公司股權，而資產支持專項計劃在過去幾年的資產證券化交易中與商業地產融合度較高，資產支持證券亦被認可為“國務院證券監督管理機構規定的其他證券及其衍生品種”，符合當前法律條件下的公募基金投資標的，故資產專項計劃可以有效充當公募基金與項目公司之間的中轉站。所以，當前“公募基金+資產支持證券”的雙SPV結構是當前立法成本最低，也是最優的結構選擇。 根據《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》的操作指引，我們可以將上述我國公募REITs的基本投資架構簡圖進行拓展：
1、確保資金投向問題 為了保障募集資金的投向，《指引》要求80%以上基金資產投資于【基礎設施資產支持證券】，并持有其全部份額，其余20%基金資產應當投資于利率債，AAA級信用債，或貨幣市場工具。該要求與國際成熟市場的標準化REITs產品對資金投向的嚴格要求相似，保障了投資者的利益。 2、100%項目股權問題 在資產支持證券項下，若項目公司對于相關基礎設施的股權或特許經營權不夠明晰，應該進行相關資產剝離、重組，以確保公募基金通過基礎設施資產支持證券持有基礎設施項目公司全部股權或特許經營權。 3、對外借款上限VS分紅下限 此外，與國際成熟市場的標準化REITs產品類似，《指引》亦規定了公募基金對外借入資金的上限和對投資者分紅的下限，《指引》規定基礎設施基金直接或間接對外借入款項，應當遵循基金份額持有人利益優先原則，不得依賴外部增信，借款用途限于基礎設施項目日常運營、維修改造和項目收購等，且基金總資產不得超過基金凈資產的140%，同時固定收益分配比例不低于合并后基金年度可供分配利潤的90%。 4、原始權益人門檻要求 基礎設施公募REITs對于準入的項目原始權益人設置了較高的門檻，要求原始權益人對項目公司有完全股權，有較高的綜合實力，且項目開展效益良好，運營歷史良好。《指引》要求原始權益人享有完全所有權或經營權利，不存在重大經濟或法律糾紛，且不存在他項權利設定，基礎設施基金成立后能夠解除他項權利的除外；主要原始權益人企業信用穩健、內部控制健全，最近3年無重大違法違規行為。 5、基礎設施項目門檻要求 發改委在《關于做好基礎設施領域不動產投資信托基金（REITs）試點項目申報要求》中亦對項目本身做出了要求，一是基礎設施項目權屬清晰、資產范圍明確，發起人（原始權益人）依法合規擁有項目所有權、特許經營權或運營收費權，相關股東已協商一致同意轉讓；二是項目運營時間原則上不低于3年；三是現金流持續穩定且來源合理分散，投資回報良好，近3年內總體保持盈利或經營性凈現金流為正。預計未來3年凈現金流分派率（預計年度可分配現金流/目標不動產評估凈值）原則上不低于4%；項目原則上運營3年以上，已產生持續、穩定的現金流，投資回報良好，并具有持續經營能力、較好增長潛力；現金流來源合理分散，且主要由市場化運營產生，不依賴第三方補貼等非經常性收入。 6、相關服務機構門檻要求 同時，基礎設施公募REITs對相關運營和執行機構亦提出了較高的要求，包括基金管理人、基金托管人和資管計劃管理人等，要求基金管理人和資產支持證券管理人需為同一實控人下關聯方。基礎設施運營管理機構具備豐富的同類項目運營管理經驗，配備充足的運營管理人員，公司治理與財務狀況良好，具有持續經營能力；發起人（原始權益人）、基金管理人、基礎設施運營管理機構近3年在投資建設、生產運營、金融監管、工商、稅務等方面無重大違法違規記錄，項目運營期間未出現安全、質量、環保等方面的重大問題。 三、REITs相關金融術語解析
1、基礎設施基金，是指基金通過【特殊目的載體】持有基礎設施項目的整體架構。 2、基礎設施資產支持證券，是指依據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》等有關規定，以基礎設施項目產生的現金流為償付來源，以【基礎設施資產支持專項計劃】為載體，向投資者發行的代表基礎設施財產或財產權益份額的有價證券。 3、基礎設施，包括倉儲物流，收費公路、機場港口等交通設施，水電氣熱等市政設施，污染治理、信息網絡、產業園區等其他基礎設施，不含住宅和商業地產。 4、基礎資產，是指符合法律法規規定，權屬明確，可以產生獨立、可預測的現金流且可特定化的財產權利或財產。基礎資產可以是單項財產權利或者財產，也可以是多項財產權利或者財產構成的資產組合，其中財產權利或財產，其交易基礎應當真實，交易對價應當公允，現金流應當持續、穩定；基礎資產可以是企業應收款、租賃債權、信貸資產、信托收益權等財產權利，基礎設施、商業物業等不動產財產或不動產收益權，以及中國證監會認可的其他財產或財產權利。但基礎資產需為非負面清單中基礎資產，負面清單列明的是不適宜采用資產證券化業務形式，或者不符合資產證券戶按業務監管要求的基礎資產。 5、特殊目的載體SPV（Sepecial Purpose Vehicle ），是資產證券化過程中的核心。SPV的組織形式很多，有公司型、信托型以及有限合伙模式。在資產證券化過程中，SPV并不參與基礎資產的經營過程，其作用主要表現在作為一個獨立主體（實現破產隔離）持有基礎資產，并且是資產證券化的發行方。 6、原始權益人（發起人），是指基礎設施基金持有的基礎設施項目的原所有人，是轉移其合法基礎資產用于融資的機構。 7、參與機構，是指為基礎設施基金提供專業服務的評估機構、會計師事務所、律師事務所、外部管理機構等專業機構。 8、基金管理人，是指憑借專門的知識與經驗，運用所管理基金的資產，根據法律、法規及基金章程或基金契約的規定，按照科學的投資組合原理進行投資決策，謀求所管理的基金資產不斷增值，并使基金持有人獲取盡可能多收益的機構。在基礎設施REITs中主動運營管理基礎設施項目，以獲取基礎設施項目租金、收費等穩定現金流為主要目的 9、資產支持證券管理人，是指為資產支持證券持有人之利益，對專項計劃進行管理及履行其他法定及約定職責的證券公司、基金管理公司子公司，經中國證監會認可，期貨公司、證券金融公司、中國證監會負責監管的其他公司以及商業銀行、保險公司、信托公司等金融機構，可參照適用。 10、基金托管人，是指為資產支持證券持有人之利益，按照規定或約定對專項計劃相關資產進行保管，并監督專項計劃運作的商業銀行或其他機構。 11、資產服務機構，是指為基礎資產管理服務，發起人一般會承擔資產服務機構的角色； 12、信用評級機構，是指通過收集資料、盡職調查、信用分析、信息披露及后續跟蹤，對原始權益人基礎資產的信用質量、產品的交易結構、現金流分析與壓力測試進行把關，從而為投資者提供重要的參考依據，保護投資者權益，起到信用揭示功能； 13、外部擔保機構,為資產證券化按時足額償付提供外部增信（例如不可撤銷的連帶責任擔保）引入外部增信以提升證券品質，具體包括差額補足、流動性支持、保證擔保，以及其他隱含的增信措施的表述。 14、中證登,為資產證券化的登記結算機構，負責資產證券化的登記、托管、交易過戶、收益支付等。 15、證券交易所,為資產證券化提供流通場所。 16、主承銷商/推廣機構，不僅是承銷發行，更具備交易協調功能。 17、律師事務所，律師事務所對發起人及其基礎資產的狀況進行盡職調查，明確業務參與人的權利義務，擬定相關法律文件，揭示法律風險確保資產證券化過程符合法律法規規定。 18、會計師事務所，會計師事務所需對基礎資產財務狀況進行盡職調查和現金流分析，提供會計和稅務咨詢，為特殊目的機構提供審計服務。在產品發行階段，會計師需要確保入池資產的現金流完整性和信息的準確定，并對現金流模型進行嚴格的驗證，確保產品得以按照設計方案順利償付。 【未完待續...】 【往期文章推薦】 1、【匯繳更新!】2022年度最新企業所得稅年度匯算清繳納稅申報表-公式鏈接+填報說明+邏輯驗證 2、【實務原創】2021年度房地產開發企業土地增值稅清算鑒證業務實務課程—前言 4、【納稅申報】2021.08最新小規模納稅人增值稅及附加稅費納稅申報表及其附列資料Excel版（公式鏈接+邏輯驗證+填報說明） 5、【免費下載】預繳所得稅輔助表更新！2021年度最新修訂企業所得稅預繳申報表Excel公式版 更多財稅原理解碼思維導圖，請關注小編公眾號【愛問財稅】 PS：由于微信公眾號推送方式發生變化，請小伙伴們關注【愛問財稅】公眾號后，按照以下步驟將公眾號“設為星標”或“推薦給朋友”，也可以點擊文章右下角的“在看”，或將文章分享到朋友圈，幫助到更多的小伙伴。歡迎關注并轉發，您的關注就是小編持續分享的動力，再次感謝小伙伴們的支持與鼓勵。 |
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