企業合并相關或有對價專題研究（六）

gzcpalgvwf5dya 2022-04-21

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企業合并、股權購買、資產購買等過程中涉及的業績補償、或有對價等，是近年來市場較為常見的交易安排。在現行國際國內準則下，對此類交易安排的會計處理可能存在不同模式，針對部分特殊交易還可能尚未形成統一的會計處理規定。本專題研究基于現行國際國內準則及相關規定，對不同交易中涉及的或有對價處理進行了分析歸納，并以實務中常見典型案例說明相關會計處理。

本文摘自天職國際質監與技術支持部編寫的《熱點、難點會計問題專題研究（2021）》，企業合并相關或有對價專題研究，共分六篇，本文是第六篇。

四、實務應用解析

（一）非同一控制企業合并或有對價處理

2.以自身權益工具結算的或有對價

對于以標的企業權益工具（合并層面即合并主體自身權益工具），或者購買方自身權益工具結算的或有對價，需要區分結算的權益工具數量是否滿足“固定換固定原則”分別進行處理。

根據金融工具準則規定，將來需用或可用企業自身權益工具進行結算的金融工具，當企業根據合同可收取可變數量的自身權益工具（非衍生工具），或將以變動數量的自身權益工具交換變動金額的現金或其他金融資產（衍生工具），則滿足金融資產定義[ 《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》（2017年修訂）第三條。]。相反，如果企業將收取固定數量的自身權益工具（非衍生工具），或將以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金或其他金融資產（衍生工具），則滿足權益工具的定義。該判斷原則通常稱為“固定換固定原則”。

當以自身權益工具（合并視角）結算的或有對價滿足金融資產定義的情況下，其分類、初始計量和后續計量與前述以現金或其他金融資產結算的或有對價一致，應將或有對價形成的金融資產分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產（FVTPL），并按前述原則估計并確認初始公允價值及其后續變動。

當以自身權益工具（合并視角）結算的或有對價滿足權益工具定義的情況下，在購買日，相關權益工具已按發行價確認，不需要因業績補償條款對相關權益工具做額外賬務處理。在后續業績承諾期間，屬于權益工具的或有對價不需要重新計量；業績承諾期結束，其后續清償應在所有者權益內部進行會計處理。

案例8-4 以自身權益工具結算的業績補償
案例背景：
A上市公司于2×15年以發行股份的方式購買B公司100%股權。同時，A公司與B公司原股東S公司簽訂了業績補償協議。S公司承諾，如果B公司2×15至2×17年扣除非經常性損益的凈利潤達不到約定金額，A公司將在業績承諾期各年末，以1元對價回購S公司所持A上市公司的限售股份。回購股份數量按照承諾期內各年末實際業績與承諾業績的差額除以股份發行價格（15元/股）確定，且下一期實際業績若超過承諾業績不再沖回上一期已補償股份。雙方約定于B公司每年度審計報告出具后2個月內辦理股份結算及注銷手續。在收購日，A公司預計未來收到B公司補償的公允價值為零，以發行股份公允價值作為合并對價，形成1億元商譽。B公司2×16年未完成業績承諾，A公司根據協議約定，以B公司2×16年度未經審計扣除非經常性損益的凈利潤及收購日股份發行價格計算，應獲得補償股份數量為200萬股。2×16年12月31日，A公司股票的收盤價格為18元/股。B公司審計報告于2×17年4月20日出具，A公司以B公司經審計扣除非經常性損益的凈利潤計算應收回股份為210萬股，A公司當日股票收盤價格為17元/股。A公司與B公司于2×17年6月10日辦理了應補償股份相關回購及注銷手續。

問題：
（1）2×16年12月31日A公司應如何對上述業績承諾協議進行會計處理？
（2）2×17年4月末A公司應如何進行會計處理？
（3）2×17年6月末A公司應如何進行會計處理？

案例解析：
（1）2×16年12月31日：
A公司應以其股票當日收盤價18元/股，以及預估B公司應補償股份數量200萬股，計算確認或有對價相關金融資產公允價值變動3 600萬元（18元/股×200萬元-0元）。

（為簡化說明，本案例假設對業績補償的公允價值估計不考慮未來承諾期的業績預測情況、支付方的信用風險及償債能力、其他方連帶擔保責任、貨幣時間價值等因素。）

會計分錄如下：

案例啟示：

（1）關于以自身股份結算業績補償后續公允價值計量
實務中，在對以自身股份結算業績補償后續公允價值計量的常見錯誤是，每個資產負債表日，以應補償股份數量×收購日股份發行價格作為公允價值。正確的方法應為，以應補償股份數量×資產負債表日股份市價作為公允價值。

每個資產負債表日，以應補償股份數量×收購日股份發行價格的計量方法，不符合公允價值計量的基本原則。公允價值，是指市場參與者在計量日發生的有序交易中，出售一項資產所能收到或者轉移一項負債所需支付的價格。[ 《企業會計準則第39號——公允價值計量》第二條。]公允價值的計量目標是，估計計量日當前市場條件下，“市場參與者”之間發生“有序交易”時，出售一項資產或轉移一項負債的價格（即從持有一項資產或承擔一項負債的市場參與者的角度，為計量日的“脫手價格”）。[ 《國際財務報告準則第13號——公允價值計量》第2段。]公允價值計量強調的是計量日的價值，以應補償股份數量×收購日股份發行價格，既不是該股份在計量日（資產負債表日）的價值，也不是其在購買日的歷史成本（數量不同），很顯然不符合公允價值定義。

實務中，對以資產負債表日股份市價為基礎估計公允價值的疑問可能在于，補償方應補償股份很可能由于上市公司相關監管法規規定，處于限售期。對于此類受限制的股份，在計量期公允價值時，是否需要考慮限售因素的影響。根據公允價值計量準則，在估計資產、負債或自身權益工具公允價值時，應考慮其自身特征，包括出售或使用資產的限制。但是，對于上市公司相關監管法規規定的限售因素，實質上針對的是特定股東的限制，并非上市公司股份本身受限，因此，不屬于公允價值計量準則所述的限制因素。上市公司在確定自身權益工具公允價值時，仍然應以其股份在計量日（資產負債表日）的公開市價為基礎進行計量。

該問題在證監會會計部《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》第三章案例3-06 相關案例之四“或有對價公允價值的計量”中也進行了討論，其結論與上述分析一致。

（2）關于應補償股份數量確定后或有對價的計量
對于以自身權益工具結算的或有對價，當業績承諾期結束，應補償股份數量確定，但尚未辦理股權變更及注銷程序，是否仍然需要反映應補償股份公允價值變動損益，是近年來監管機構討論關注的問題。例如，上述案例中，2×17年4月末雙方根據標的公司經審計凈利潤，確定應補償股份數量后，至2×17年6月辦理股權變更及注銷程序之間，是否需要繼續以應補償股份市價反映及價值變動。經過多次討論，證監會于2020年11月通過《監管規則適用指引——會計類第1號》明確了該問題：

“以自身股份結算的或有對價的后續計量
非同一控制下企業合并形成的或有對價中，若購買方根據標的公司的業績情況確定收回自身股份的數量，該或有對價在購買日不滿足“固定換固定”的條件，不屬于一項權益工具，而是屬于一項金融資產。因此，購買方應當在購買日將該或有對價分類為以公允價值計量且其變動計入損益的金融資產。隨著標的公司實際業績的確定，購買方能夠確定當期應收回的自身股份的具體數量，則在當期資產負債表日，該或有對價滿足“固定換固定”的條件，應將其重分類為權益工具（其他權益工具），以重分類日相關股份的公允價值計量，并不再核算相關股份的后續公允價值變動。在實際收到并注銷股份時，終止確認上述其他權益工具，并相應調整股本和資本公積等。”

在證監會會計部《上市公司執行企業會計準則案例解析（2020）》第三章案例3-06相關案例之五“以自身股份結算的或有對價的后續計量”中，較為詳細的解釋了上述處理結論。在對該問題討論過程中，實務主要存在兩種不同觀點。

觀點一：只能等到股份實際結算時，才能確認權益
對于根據業績對賭安排收回自身股份所產生的或有對價資產，購買方初始確認為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產。在股份實際結算前，購買方收回自身股份的合同權利尚未終止或轉移，也并未發生對原合同條款的重大修改。根據《企業會計準則第23號——金融資產轉移》（2017年修訂）有關金融資產終止確認的相關規定，隨著標的公司經審計利潤最終確定，購買方能夠確定當年應當收回的自身股份的具體數量，但該事項不符合金融資產終止確認的條件，不應當終止確認該或有對價資產。購買方也未改變其管理金融資產的業務模式，該或有對價資產也不得進行重分類。

因此，無論該或有對價資產在初始確認之后是否滿足“固定換固定”，購買方都應當于股份實際結算時確認權益，即在或有對價資產終止確認時確認一項權益。在此之前，購買方仍然以公允價值計量該或有對價資產，并將其實際結算前的公允價值變動計入當期損益。

觀點二：當股份數量已經確定時則滿足了“固定換固定”，應當重分類為權益工具
隨著標的公司經審計利潤最終確定，購買方已經能夠確定當年應當收回的自身股份的具體數量，該事項屬于發行的金融工具原合同條款約定的條件或事項隨著時間的推移或經濟環境的改變而發生變化，不屬于金融資產的終止確認或合同修改。

或有對價在初始確認的時候體現為一項金融資產還是金融負債，完全取決于已經支付的對價/已發行股份數量的多少，或有對價后續是金融資產還是金融負債，不應該導致不同的會計核算結果。因此，由于發行的金融資產原合同條款約定的條件或事項隨著時間的推移或經濟環境的改變而發生變化，導致已發行金融資產不再滿足金融資產的定義，也應該按照金融負債和權益工具之間重分類的相關規定進行會計處理。也就是說，隨著標的公司經審計利潤的最終確定，購買方能夠確定當年應當收回的自身股份的具體數量，此時該或有對價資產滿足“固定換固定”，應將其重分類為權益工具，以重分類日該資產的賬面價值計量，并不再核算相關股份的后續公允價值變動。

證監會認為，觀點一會導致在業績對賭期已結束、該項企業合并帶來的對價的不確定性已消除時，還會因為需要經過一些時間和流程來完成股份交割，而被動地將自身股價波動的影響反映在上市公司的當期損益，影響報表使用者對此項并購交易的會計影響的理解和判斷；而在觀點二下，自股份數量確定之日起至實際結算之日的股價變動不再持續影響上市公司的凈損益，消除了不可預測的股價波動導致的損益表波動。因此，證監會傾向于觀點二，即在或有對價滿足“固定換固定”時，將其從金融資產重分類為權益工具，并不再核算其后續公允價值變動。

（二）同一控制企業合并或有對價處理

對于同一控制企業合并中不同形式的或有對價，基本處理原則如下圖所示：

同一控制企業合并后有對價處理原則

如前所述，國際財務報告準則并未規范同一控制企業合并，也未規范統一控制企業合并或有對價的處理。我國企業會計準則對同一控制企業合并或有對價進行了明確規定。根據《<企業會計準則第2號——長期股權投資>應用指南》（2014年）規定，同一控制下企業合并方式形成的長期股權投資，初始投資時，應按照《企業會計準則第13號——或有事項》的規定，判斷是否應就或有對價確認預計負債或者確認資產，以及應確認的金額；確認預計負債或資產的，該預計負債或資產金額與后續或有對價結算金額的差額不影響當期損益，而應當調整資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公積（資本溢價或股本溢價）不足沖減的，調整留存收益。”

案例8-5 以自身權益工具結算的業績補償
案例背景：
217年12月31日，A公司自母公司B公司購入其另一子公司C公司60%股權，A公司獲得C公司控制權。協議約定，A公司購買價款為1億元。B公司在協議中承諾，如相關交易標的在任一承諾年度內，實際扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者凈利潤，未達到承諾金額，則交易對方應予以補償。具體補償方式為股份補償，即A公司無償回購B公司持有A公司股份，如B公司所持股份不足補償，則其應根據相關盈利預測補償協議約定進行現金補償。A公司每年回購股份數量計算方法為：應補償股份數量=（當年盈利目標金額—實際盈利金額）/合并日股份公允價值（1元/股）。在各年計算的補償股份數量小于0時，按0取值，即已經補償的股份不回沖。三年應補償股份于業績承諾期滿后一次辦理回購注銷手續。

業績承諾期各年度具體盈利目標及實際實現凈利潤如下：

問題：A公司如何對上述補償進行會計處理？（假設各年及最終應補償股份數未超過B公司持有A公司股份數。）
案例分析：
（1）合并日
合并日，A公司可能收回補償為或有資產，無論估計金額為多少，當日均不確認該資產。

（三）業績補償與商譽減值的關系

在絕大部分情況下，當被購買業務的業績未達到預期，觸發業績補償義務時，通常表明商譽已經發生減值，需對商譽計提減值準備。此時，就業績補償（收取業績補償款的權利）確認的收益可以部分地與需確認的商譽減值損失相抵，緩沖商譽減值對凈利潤的影響。

在通常情況下，除非出現業績補償條款顯著不公允的情況，否則不應出現應確認的商譽減值損失小于業績補償收益的情形。這是因為：業績補償僅僅是針對被并購后的若干年（一般為3年）的實際業績低于承諾業績的差額，但商譽減值是依據未來更長時間內相關資產組的未來現金流量現值。當出現實際業績低于承諾業績的情況，導致相應調低被收購方未來較長時間內的現金流量預測時，對商譽減值損失的影響將大于本期可確認的業績補償收益。

案例8-6：業績補償及商譽減值是否屬于非經常性損益
案例背景：
2×15年，A公司以發行股份和支付現金相結合的方式購買甲某等47位交易對手合計持有的C公司100%的股權，并募集配套資金。原實際控制人甲某對C公司2×16年、2×17年、2×18年以及2×19年的經營情況作出業績補償承諾，同時作出商譽減值承諾，補償方式為現金。

2×16年，C公司未達到當年度盈利預測目標，差異金額為7 500萬元，觸發業績補償條款，甲某需就上述差額以現金進行補償。同時，根據公司進行的減值測試結果，C公司于2×16年12月31日減值11 500萬元，甲某當期應現金補償金額3 500萬元。2×17年4月27日，公司已收到甲某當期合計應現金補償的金額為11 500萬元。

A公司在2016年年報中確認了商譽減值損失11 500萬元，同時，確認公允價值變動損益11 500萬元，且均作為非經常性損益列示。

問題：上述業績補償金額及商譽減值損失是否均作為非經常性損益列示？
案例分析：
根據《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008）》規定，“非經常性損益是指與公司正常經營業務無直接關系，以及雖與正常經營業務相關，但由于其性質特殊和偶發性，影響報表使用人對公司經營業績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產生的損益。”業績補償僅針對并購重組交易完成后的特定期間，不具有持續性，應確定為非經常性損益。同時，商譽的減值與企業的其他長期資產減值性質相同，屬于企業日常經營活動產生，應作為企業的經常性損益。

（全文完）