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三、如果被收購方的原股東向收購方支付股票補償： 案例：A公司是上市公司，之前發行股票收購了B公司，簽了對賭協議，如果B公司完成不了業績，B公司原股東以持有A公司的股票補償上市公司，那么A公司回購B公司原股東的股票時，名義上支付一元錢，那么會計處理是不是按一般回購股票并注銷的分錄？ 【black王建軍學習筆記：上市公司重大資產重組中，一般都會采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據。根據現行《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，上市公司重大資產重組中采取上述方法作為擬購買資產定價參考的，交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。同時該辦法規定，上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用上述規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償措施及相關具體安排。 需要說明的是，雖然自《上市公司重大資產重組管理辦法》（2014年版）實施后，上市公司向非關聯第三方購買資產時即使是采用收益現值法、假設開發法作為擬購買資產定價參考，也并未強制要求安排交易對方進行盈利預測補償，但實務中為了保證并購重組的順利進行，一般都會在交易架構中設計業績補償事項。】 【black王建軍學習筆記：《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編（2015年9月18日）》中說明，交易對方為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人，應當以其獲得的股份和現金進行業績補償。如構成借殼上市的，應當以擬購買資產的價格進行業績補償的計算，且股份補償不低于本次交易發行股份數量的90%。業績補償應先以股份補償，不足部分以現金補償。】 分析：雖然業績補償將以回購股份的方式體現，但該部分業績補償的基礎仍然是根據實際盈利和承諾盈利之間的差額，根據盈利預測補償協議中約定的計算公式計算的應補償金額。以股份補償的做法，相當于業績補償義務人先將補償款以現金的形式支付給上市公司，上市公司再以該現金金額根據約定的回購價格（一般等于原發行價）算出應回購的股份數，向業績補償義務人回購相應數量的本公司股份。因此，從經濟實質上看，該交易可以分解為“補償義務人向上市公司支付現金補償”和“上市公司向補償義務人回購股份”這兩項獨立的交易。對于前一項“補償義務人向上市公司支付現金補償”的交易，上市公司應確認其公允價值變動并計入損益；相應地，對于后一項股份回購交易，相當于股份回購價款等于業績補償款，而不僅僅是上市公司支付給業績補償義務人的1元名義價款。只是在款項結算時，將上市公司應收的業績補償款和應付的股份回購款對沖后按凈額結算，即只支付1元。 即，相關賬務處理可以表述如下： （1）確認應收業績補償款： 借：其他應收款——補償義務人（業績補償） 貸：營業外收入 注：上述金額為根據《盈利預測補償協議》約定的方法計算的業績補償金額。 （2）確認股份回購義務： 借：庫存股 貸：其他應付款——補償義務人（股份回購義務） （3）實際結算上述其他應收款和其他應付款，相抵后按凈額（1元）結算： 借：其他應付款——補償義務人（股份回購義務） 貸：其他應收款——補償義務人（業績補償） 銀行存款（1元） 另外，根據準則規定，或有對價如果構成權益工具的，則不確認其后續公允價值變動的損益。但在本案例中，因為回購價格固定（1元），但需回購的數量不固定（需根據被收購方的實際業績情況與業績承諾對比后確定，即上述應收業績補償款金額除以原發行價），不滿足“以固定金額換取固定數量自身權益工具”的條件，因此該項或有對價不屬于上市公司的權益工具（不能僅僅因為該項或有對家的結算方式為回購自身股份，即認為屬于權益工具），而是屬于一項金融資產。故“或有對價如果構成權益工具的，則不確認其后續公允價值變動的損益”的準則規定不適用于本案例，其或有對價的公允價值變動應當予以確認并計入損益，與或有對價的實際結算方式無關，因為如前所述，此時的回購股份實質上是現金結算的替代。 【black王建軍學習筆記：權益工具，是指能證明擁有某個企業在扣除所有負債后的資產中的剩余權益的合同。 一項衍生工具合同，如果將來須用或可用自身權益工具進行結算，并且結算時是以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金（或其他金融資產）。同時該金融工具不包括交付現金或其他金融資產給其他方，或在潛在不利條件下與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務。則這項金融工具屬于權益工具。】 【black王建軍學習筆記：以凈利潤為變量的或有對價條款是不是衍生金融工具？ 《上市公司執行企業會計準則案例解析（2017）》中相關案例闡述，或有對價安排一般以標的公司的凈利潤作為變量。實務中對于以標的企業的凈利潤作為變量的金融資產是否屬于衍生金融工具，存在兩種不同的觀點:一種觀點認為，凈利潤為非金融變量，且被購買方的凈利潤作為購買方合并財務報表的凈利潤的一個組成部分而與購買方存在特定關系，因此，不滿足衍生金融工具的特征；另一種觀點認為，凈利潤作為一項典型的財務指標，不應當被排除于金融變量的范圍之外，因此相關的金融資產應分類以公允價值計量且其變動計人損益的衍生金融工具。課件案例解析作者傾向認為是一項衍生金融工具。 并且，新金融工具準則已經明確：企業在非同一控制下的企業合并中確認的或有對價構成金融資產的，該金融資產應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。（注意：如果或有對價合同是金融資產，就必須分類為衍生金融資產） 另外：在非同一控制下的企業合并中，企業作為購買方確認的或有對價形成金融負債的，該金融負債應當按照以公允價值計量且其變動計入當期損益進行會計處理。（注意：如果或有對價合同是金融負債，就必須分類為衍生金融負債）】 【black王建軍學習筆記：怎樣理解“須用或可用自身權益工具進行結算”？ 換個角度看問題，就明白了。 例如：將來結算時，原股東A向上市公司B交付其（原股東A）持有的上市公司B的股票，對于B來說，就是用自身權益工具結算，但是對于A來說，不是。 再如，將來結算時，A向B交付A的股票（實際上就是向B定向發行股票），對于A來說，就是用自身權益工具結算，但對于B來說，不是。】 【black王建軍學習筆記：怎樣理解“以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金”？ 例如：站在目前看，將來結算時，A向B交付其（A）持有的B的1000股股票，B向A支付現金1000元，就是固定換固定，如果目前來看“將來結算時，A向B交付的股票數量是變動的”或者“B向A支付的現金是變動的”，均不滿足固定換固定的要求。】 【black王建軍學習筆記：看看實務中的或有對價股票補償為什么不是權益工具。 《上市公司監管法律法規常見問題與解答修訂匯編（2015年9月18日）》中說明，以收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的估值方法對擬購買資產進行評估或估值，業績補償原則上的計算方法如下： ①當期補償金額=（截至當期期末累積承諾凈利潤數－截至當期期末累積實現凈利潤數）÷補償期限內各年的預測凈利潤數總和×擬購買資產交易作價－累積已補償金額（其中，凈利潤數應當以擬購買資產扣除非經常性損益后的利潤數確定）。 ②當期應當補償股份數量=當期補償金額/本次股份的發行價格 ③當期股份不足補償的部分，應現金補償 可以看出，①的計算結果不是固定的，因而②的計算結果也不是固定的（即使分母是固定的）。也就是說，對于發行股票購買資產的上市公司來說，如果存在原股東以獲得的上市公司的股票補償上市公司的或有情況，確實存在一項將來須用自身權益工具進行結算的衍生金融工具，但是由于不符合“以固定數量的自身權益工具交換固定金額的現金”這一條件，所以該金融工具（或有對價合同）對于上市公司來說，不是權益工具，而是一項衍生金融資產（如果只有原股東業績補償的話）。 換個角度，對于交易對手（原股東）來說，該金融工具（或有對價合同）屬于一項衍生金融負債，因為其具有一項“在潛在不利條件下，與其他方交換金融資產或金融負債的合同義務”。】 公司應該在滿足回購條件時，根據盈利預測補償協議的約定計算應補償的金額，扣除回購價款后確認為本期損益（營業外收入），不直接調整上市公司個別報表層面對被收購方的長期股權投資成本或者合并報表層面所確認的商譽。另外，還需考慮既然已經觸發補償條件，表明標的公司的估值在一般情況已經發生變化，已經在減值測試時進行格外關注。 證監會會計部《會計監管工作通訊2016年第3期》對于該問題的表述： 并購重組實務中以金融工具結算的或有對價安排最為普遍，具體分為以權益結算的安排和以金融資產、金融負債結算的安排。購買日初始分類時，對于劃分為權益結算的或有對價，后續不需要重新計量及確認其公允價值變動。劃分為以金融資產、金融負債結算的或有對價，按照現行會計準則規定，可以分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產或金融負債，其公允價值的變化將對后續期間的損益產生影響；或者分類為可供出售金融資產，后續公允價值變動計入其他綜合收益。需要注意的是，實務中容易將通過返還股份結算的或有對價安排誤認為是權益性質的或有對價。或有對價是否為權益性質，應按照《企業會計準則第37 號——金融工具列報》的規定來判斷。從目前資本市場并購重組交易的或有對價安排來看，或有對價的總體金額、需返還的股份數量等均隨著標的企業實際實現業績。 【學習案例《業績補償條款會計處理分析》（作者張松），學習筆記部分屬于原創，特此聲明！】 原創： black王建軍
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