新規(guī)下關(guān)聯(lián)交易的豁免情形

關(guān)聯(lián)交易為上市公司與關(guān)聯(lián)方之間權(quán)利與義務(wù)轉(zhuǎn)移的常見方式，但由于關(guān)聯(lián)方的隱蔽性、交易形式的復(fù)雜性、作價的公允性、交易實(shí)質(zhì)內(nèi)容的合理性等因素導(dǎo)致難以衡量，關(guān)聯(lián)交易往往披著“公平、公正”的外衣被用于進(jìn)行利益輸送，因此關(guān)聯(lián)交易為監(jiān)管部門關(guān)注的重點(diǎn)事項之一。但是，關(guān)聯(lián)交易并不必然導(dǎo)致對公司或其他股東利益損害的后果，合法合規(guī)合理的關(guān)聯(lián)交易可以起到降低交易成本和風(fēng)險、加強(qiáng)協(xié)同效應(yīng)等作用。針對特定情形下的關(guān)聯(lián)交易，由于其交易價格的公允性，交易程序的公平、公開性，交易所豁免了上市公司部分關(guān)聯(lián)交易的審議和披露義務(wù)。

2022年1月7日滬深交易所發(fā)布了諸多新規(guī)，關(guān)聯(lián)交易豁免的相關(guān)規(guī)定較之前舊規(guī)也存在部分修訂。他山咨詢通過整理滬深北三市相關(guān)規(guī)則，梳理了各個板塊關(guān)于可豁免關(guān)聯(lián)交易審議程序或信息披露義務(wù)的各項情形，供上市公司參考，具體如下：

【注1】《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3條第三款

具有下列情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（三）直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事及高級管理人員；

（四）本款第（一）項、第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員。

（三）滬主板

【注2】《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3第三款

具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關(guān)聯(lián)自然人：

（一）直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（三）直接或者間接地控制上市公司的法人（或者其他組織）的董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（四）本款第（一）項、第（二）項所述人士的關(guān)系密切的家庭成員。

（四）科創(chuàng)板

（五）北交所

案例四：深主板上市公司HLXC于2022年3月11日召開董事會審議通過《關(guān)于擬公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責(zé)任公司49%股權(quán)的議案》，同意公司通過安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責(zé)任公司（以下簡稱“江蘇建材”）49%股權(quán)，截止公開掛牌最后期限，共征集到一家符合條件的意向受讓方，即安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡稱“海螺水泥”），根據(jù)安徽長江產(chǎn)權(quán)交易所相關(guān)規(guī)定，海螺水泥即為受讓方。鑒于海螺水泥系公司控股股東安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司控制下的企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2022年4月27日，HLXC召開董事會審議通過了《關(guān)于公開掛牌出售江蘇海螺建材有限責(zé)任公司49%股權(quán)的進(jìn)展暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第6.3.10條規(guī)定，本次交易為公開掛牌導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人海螺水泥發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，交易定價以評估值為依據(jù)，定價公允合理，因此公司依據(jù)上述條款的規(guī)定，向深圳證券交易所就上述關(guān)聯(lián)交易事項申請并獲得豁免履行股東大會審議程序。