企業視角｜擬IPO企業股權架構設計

易xnty 2022-10-12 發布于山西

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一、前言

股權架構是企業的頂層設計，是影響公司穩定性和未來發展的關鍵點。IPO企業通常具有復雜的股東背景：實控人、員工、資源方、政府、財務投資人等等，處理不好，將會影響到決策效率、企業發展甚至控制權的穩定性，因此擬IPO企業股權架構設計尤其重要。

股權架構是一套復雜體系，無論是成立初期、融資上市階段還是上市公司，都應根據不同時期的需求不斷地進行梳理、調整，實控人應盡早的結合企業未來發展有一個切實際的清晰認識。通過總結大量的擬IPO企業、上市公司股權架構設計經驗，以及股權之爭典型案例的反思，筆者將擬IPO企業股權架構設計比作為制作雙層蛋糕。

以道馭術。無論股權設計有多復雜，層層嵌套、代持、紅籌，站在實控人角度，股權架構的“道”（原則性）很簡單——“我的”“不是我的”，就像雙層蛋糕的兩層一樣。其他稅籌、持股平臺選擇等是“術”就像蛋糕上的裝飾，不同人欣賞水平不一樣，對于擬IPO企業來說，更多的要站在監管角度、在上市規則及審核邏輯下去做。

二、“我的”

首先，筆者先發表一個個人觀點：擬IPO企業無實控人是“術”，而非現實。上市公司尚有因股權爭奪，市場化行為造成的無實控人狀態。擬IPO企業如果無實控人本身就與“控制權穩定”相悖。因此我們看到大部分無實控人擬IPO企業主要是國資股東背景，出于管理責任、決策程序等原因以無實控人狀態披露，而真正股權分散的民企通常會選擇一致性的人的形式鞏固控制權。擬IPO企業無實控人是一種相對狀態，是在極其理想環境下的狀態，就像現實生活中不存在完美的圓一樣。每一個企業特別是創業型企業一定都會有主心骨，真實的股權控制不僅僅是顯明的股權占比歸屬，更需要綜合考慮可以施加重大影響的因素。老子“無中生有”有異曲同工之妙。

實控人首先要明確的是“我的”股權——直接持有、實際控制、可施加重大影響力的股權有多少。放在第一層蛋糕上，通常的類別有：實控人（親屬）自然人持股、實控人通過法人間接持股、員工持股平臺（實際控制）、代持實控人股份。

通常情況下，第一層蛋糕要保障上市后仍持有超過1/3（擁有重大事項一票否決權）股權較為穩健，保障控制權的股權生命線。可以結合企業融資計劃，以此倒推擬進行融資的輪次及釋放的股權份額。

實操中，我們看到科技型企業實控人持股比例普遍較低，分析原因一方面科技型企業發展過程中需要進行大量的股權融資，實控人持股比例不斷被稀釋；另一方面，企業以技術立身，核心競爭力也是其控制企業的一種方式。

三、“不是我的”

“不是我的”一層蛋糕主要為外部投資人，通常包括：資源型股東（上下游產業鏈、技術支持等提供各種資源）、資金型股東（財務類投資）。融資過程中，優先考慮資源型股東，硬關系、背景、技術、渠道都是企業可持續發展的重要基石。過早的引入財務投資人，擁有大量現金，反而容易讓創業者犯錯，因為不缺錢的狀態容易讓企業忽視市場反饋、決策錯誤造成的影響。

雖說股東都是一家人，但外部投資人入股更多是出于某種利益，一旦達到或者失去，親人秒變過客，只留下一句“曾經，愛過”。

四、主流股權架構設計

理清基本原則之后，我們分析下目前擬IPO企業主流的股權架構。

第一層蛋糕：實控人通過①②③方式控制擬IPO企業。

第二層蛋糕：外部投資人通過④方式參股擬IPO企業。

此種股權架構設計兼具稅籌和控制權的需求，均衡了實控人直接持股與間接持股的優劣勢，既保障了①實控人除擬IPO企業外可以在集團公司下設其他產業（紅籌、集團稅籌通常在此線路做文章），又方便②直接買賣（避免法人“雙重交稅”，且掛牌公司個人持股超過一年，分紅免稅），同時保證③以持有少量股權控制大額員工持股平臺（通常為擔任合伙企業GP，或實際控制GP）。