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01. 防止資金占用  2022年初，滬深交易所修訂業務規則，進一步明確不得提供財務資助的情形。其后，中國證監會修訂《上市公司監管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔保的監管要求》，進一步強調上市公司不得以下列方式將資金直接或者間接地提供給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用： （一）為控股股東、實際控制人及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等費用、承擔成本和其他支出； （二）有償或者無償地拆借公司的資金（含委托貸款）給控股股東、實際控制人及其他關聯方使用，但上市公司參股公司的其他股東同比例提供資金的除外。前述所稱“參股公司”，不包括由控股股東、實際控制人控制的公司； （三）委托控股股東、實際控制人及其他關聯方進行投資活動； （四）為控股股東、實際控制人及其他關聯方開具沒有真實交易背景的商業承兌匯票，以及在沒有商品和勞務對價情況下或者明顯有悖商業邏輯情況下以采購款、資產轉讓款、預付款等方式提供資金； （五）代控股股東、實際控制人及其他關聯方償還債務； （六）中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）認定的其他方式。 根據規定，上市公司應對其與控股股東、實際控制人及其他關聯方已經發生的資金往來情況進行自查。對于存在資金占用的公司，應及時完成整改，維護上市公司和中小股東的利益。 同時，注冊會計師在為上市公司年度財務會計報告進行審計時，應當對上市公司存在控股股東、實際控制人及其他關聯方占用資金的情況出具專項說明，公司應當就專項說明作出公告。 深主板某上市公司披露的 2020 年年報顯示，報告期內公司全資子公司在公司控股股東指定的銀行開設資金管理賬戶并進行資金存取，導致控股股東 2020 年新增非經營性資金占用5,944.81 萬元；此外，公司原孫公司2020年為控股股東關聯方代墊工資及社保費用，非經營性占用資金 350.78 萬元。上述控股股東及關聯方非經營性占用上市公司資金合計 6,295.59 萬元，占公司 2020 年經審計凈資產的 0.38%，上述資金已于 2020 年 4 月清償完畢。基于以上違規事實，上市公司被交易所出具監管函。  小多說 對于資金占用，上市公司不僅要關注拆借給控股股東、實控人及其他關聯方資金，代償貸款、債務等較為“明顯”的資金占用情形，更要注意排查是否存在墊支工資、福利等費用、支出類較“隱蔽”的資金占用情形。在此，小多也建議上市公司盡早對母公司及其合并范圍內的企業進行全面自查，切勿遺漏。如存在占用情況，應及時完成整改。 02. 計提資產減值 根據《企業會計準則第8號——資產減值》規定，企業應當在資產負債表日判斷資產是否存在可能發生減值的跡象，如果存在，則應計提相應的減值準備。 針對資產減持事項，若達到《股票上市規則》應當披露的標準，需及時披露，即對公司當期損益的影響占公司最近一個會計年度經審計凈利潤絕對值的比例在10%以上且絕對金額超過100萬元人民幣的（科創板未盈利公司，豁免適用凈利潤指標），應當及時披露。 滬主板某上市公司2019 年 3 月末，公司計提存貨跌價準備占公司 2017 年經審計凈利潤的 11.33%，但公司未及時履行臨時公告信息披露義務，直至4 月 25 日才在第一季度報告中披露相關信息。同年 7 月末、8 月末和 9 月末，公司分別計提了存貨跌價準備，合計占 2018 年經審計凈利潤的84.40%，但公司未及時履行臨時公告信息披露義務，直至 10 月 31 日才在第三季度報告中披露相關信息。同年 11 月末，公司計提存貨跌價準備占 2018 年經審計凈利潤的 31.67%，直至 2020 年 1 月 23日才在 2019 年度業績預虧公告中披露 2019 年度計提存貨跌價準備相關信息。公司存在計提大額存貨跌價準備未及時披露。基于以上及其他違規事實，上市公司及有關責任人被交易所予以通報批評。 小多說 公司根據自身財務制度，按月或者季度計提減值準備時，如達到披露標準，應及時履行信息披露義務。年末計提減值時，除了關注是否涉及信息披露義務之外，也要及時與會計師溝通確認計提的充分性和合理性，以免影響后續業績預告、業績快報、年度報告中數據的準確性。更多關于資產減值的注意事項，可同步參考《資產減值Tips》。
03. 年度預計事項 根據滬深交易所《股票上市規則》和《規范運作》的規定，公司如果每年發生數量眾多、需要經常訂立日常關聯交易或者擔保協議而難以就每份協議提交董事會或者股東大會審議的，可以對未來12個月的金額進行合理預計，并履行相應的審議程序。 2022年4月11日，創業板某上市公司發布《關于日常關聯交易補充確認及2022年度日常關聯交易預計的公告》,公司董事會和監事會對2018年以來公司相關日常關聯交易進行了補充審議確認；2022年4月27日召開2022年第一次臨時股東大會,對前述有關事項進行了補充審議確認。其中,2021年度公司及子公司與A公司發生的關聯交易金額為20,478.27萬元(含稅,下同),占公司2020年末經審計的歸屬于母公司股東的凈資產(以下簡稱“凈資產”)的8.45%；2020年度、2021年度公司及子公司與B公司、C公司、D公司發生的關聯交易金額合計數分別為1,700.67萬元、3,259.32萬元,分別占公司2019年末、2020年末凈資產的0.83%、1.34%。相關關聯交易在發生時,未按規定履行審議程序和臨時信息披露義務,未按規定在相關定期報告中進行披露。青島證監局對公司、董事長、總經理、董秘采取出具警示函的監管措施。 小多說 公司如涉及日常關聯交易預計、擔保預計等預計事項，可在年底前對次年金額進行預計。同時公司應注意核查本年度相關累計是否超授權額度，如實際執行中超出額度，公司應根據超出金額重新履行審議程序。累計計算相關內容可參考《你要的累計計算，在這里！》。此外，如公司與關聯財務公司發生存貸款等關聯交易，也要注意是否到期，是否涉及重新履行相應的審議程序和信披義務。 04. 退市風險警示 根據2020年修訂的退市新規，滬深交易所關于財務類退市風險警示的規定如下： 上市公司出現下列情形之一的，交易所對其股票實施退市風險警示： （一）最近一個會計年度經審計的凈利潤為負值且營業收入低于人民幣1億元，或追溯重述后最近一個會計年度凈利潤為負值且營業收入低于人民幣1億元； （二）最近一個會計年度經審計的期末凈資產為負值，或追溯重述后最近一個會計年度期末凈資產為負值； （三）最近一個會計年度的財務會計報告被出具無法表示意見或否定意見的審計報告； （四）中國證監會行政處罰決定書表明公司已披露的最近一個會計年度經審計的年度報告存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，導致該年度相關財務指標實際已觸及第（一）項、第（二）項情形的； （五）交易所認定的其他情形。 需要注意的是，上述“凈利潤”以扣除非經常性損益前后孰低為準，所述“營業收入”應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。 2022年11月2日，滬主板某上市公司收到《2022年三季度報告問詢函》，交易所請公司進一步補充披露下述信息：①結合醫藥業務具體開展情況，說明營業收入同比大幅下滑的原因；②說明藥品-流通商品業務的具體情況，包括主要供應商、客戶、采購和銷售模式、收入變動情況、收入確認方法，是否屬于貿易收入，是否應當按照《上海證券交易所上市公司自律監管指南第 2 號——業務辦理》之《第七號——財務類退市指標：營業收入扣除》的規定予以扣除；③目前公司營業收入低于 1 億元且凈利潤為負，凈資產規模較小，請公司充分提示股票可能被實施退市風險警示風險。 小多說 退市新規修訂后，以“扣非前后凈利潤孰低者為負值且營業收入低于1億元”的交叉指標，替代了兩項單一指標，促進市場優勝劣汰。“非經常性損益”以及“營業收入扣除”的相關規定，具體可參考《公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益》和滬深交易所各板塊自律監管指南中的相關規定，建議加強與會計師的溝通。如公司可能觸及到財務類退市風險警示相關指標，應在相應的會計年度結束后1個月內，發布股票可能被實施退市風險警示的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發布2次風險提示公告，同時注意確認后續可能涉及的信息披露事項。 05. 年度業績預告 2022年年初，滬深交易所發布了新修訂的《股票上市規則》及相關指引、指南等，其中對業績預告等事項做了較大修改，關于年度應進行業績預告的情形可參考《規則修改后，業績預告、業績快報這么做》。 深主板某上市公司2022年4月30日披露《2021年年度報告》，披露公司2021年度歸屬上市公司股東凈利潤為-1.8億元。公司年度凈利潤為負。但公司遲至2022年4月23日才發布《2021年業績預告及致歉公告》，未按規定在2022年1月31日前披露。湖南證監局對公司、董事長、總經理、財務總監采取出具警示函的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。 小多說 2022年三季報已披露，公司可根據自身情況，合理預估年度是否可能觸及業績預告情形。如觸及，應及時與財務部門、會計師等溝通確認，按照規定及時履行信披義務，并就風險事項予以提示。同時，也要關注后續是否涉及業績快報的披露及差異較大需更正的情形。 06. 社會責任報告/ESG報告  目前，根據滬深交易所主板、創業板的《規范運作》以及科創板《關于做好科創板上市公司2021年年度報告披露工作的通知》的要求，以下上市公司在披露年度報告的同時，應披露社會責任報告。
注：科創板已披露ESG報告的，可免于單獨披露社會責任報告。 原中小板某上市公司屬于“深圳100 指數”公司，但未按規定在披露 2016 年度報告的同時披露社會責任報告，直至 2017 年 7 月 4 日才對外披露《2016 年度社會責任報告》，且社會責任報告未經公司董事會審議。交易所對其發出監管函。 小多說 越來越多的上市公司重視社會責任報告的編制和披露，社會責任報告/ESG報告所需資料量大，較為繁瑣，其難度不亞于年度報告。大家可以將選擇合適的報告編制指引、明確分工、收集資料等事項前置，方便年后順利開展工作。具體編制流程可參考《除了年報，還有一份定期報告值得注意!——企業社會責任/ESG定期報告編制指南》。 小多ESG專項服務 Shalldo Financial 小多為上市公司提供社會責任/ESG相關報告編制及管理提升咨詢等服務，協助公司持續提升ESG管理績效，助力公司高質量發展。 歡迎聯系我們：xch@shalldo.com.cn
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