私募基金登記備案新規(guī)解讀！

2022年12月30日，中基協(xié)發(fā)布關(guān)于就《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》及配套指引公開征求意見的通知（中基協(xié)字〔2022〕567號(hào)）

金融監(jiān)管研究院解讀：

2014年以來，經(jīng)過8年多的發(fā)展，私募基金已經(jīng)成為繼理財(cái)、公募基金之后的第三大資管機(jī)構(gòu)，截至2022年10月，私募基金存續(xù)規(guī)模超20萬億元。同時(shí)，相較于公募基金、銀行理財(cái)?shù)葒?yán)格需要取得牌照才可以發(fā)行產(chǎn)品而言，私募基金由于僅面向合格投資者發(fā)行，監(jiān)管較為寬松，僅需在中基協(xié)登記備案即可。所以近年來，越來越多的機(jī)構(gòu)進(jìn)入私募基金領(lǐng)域，據(jù)中基協(xié)披露，目前在中基協(xié)登記的私募基金管理人23685家，合計(jì)管理基金數(shù)量145393只。

在私募基金高速發(fā)展的同時(shí)，也暴露出一系列問題，在一定程度上出現(xiàn)了真私募與“偽” 私募并存，兩極分化嚴(yán)重，小、亂、散、差業(yè)態(tài)明顯，違法違規(guī)行為和風(fēng)險(xiǎn)時(shí)有發(fā)生。

基于此，中基協(xié)發(fā)布《私募投資基金登記備案辦法》（征求意見稿）（以下簡稱“辦法”）。此次《辦法》是對2014 年1月發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行的修訂，是對現(xiàn)行碎片化的規(guī)則進(jìn)行系統(tǒng)整合、重構(gòu)，從管理人和機(jī)構(gòu)兩個(gè)角度進(jìn)行規(guī)范。

一、明確《辦法》的適用范圍

對于目前市面上所有的私募基金均適用，從組織形式（載體）劃分，包含契約型、合伙型和公司型。其中：

二、機(jī)構(gòu)層面：管理人登記

基金管理人在中基協(xié)進(jìn)行登記是開展私募基金業(yè)務(wù)的前提。具體來看，協(xié)會(huì)從機(jī)構(gòu)本身、出資人、員工三者出發(fā)，對私募基金管理人進(jìn)行約束。

（一）  機(jī)構(gòu)本身要求

（二）  出資人要求

1,.核心要求是必須以自有資金出資；

2.有資產(chǎn)管理等相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，且最低是5年以上。

（三）  從業(yè)人員要求：主要是兼職限制

未禁止私募基金管理人的法定代表人、高管、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派機(jī)構(gòu)對外兼職，但不得在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人處兼職；特別明確合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人及其他從業(yè)人員不得對外兼職。

（四）  同時(shí)規(guī)定了負(fù)面清單

《辦法》特別規(guī)定了中基協(xié)不予登記的管理人情形，同時(shí)也會(huì)在網(wǎng)站公布中止機(jī)構(gòu)、不予登記機(jī)構(gòu)、失聯(lián)機(jī)構(gòu)、異常經(jīng)營機(jī)構(gòu)、已注銷機(jī)構(gòu)等。

（五）  私募基金管理人登記程序

1.基金管理人在開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)之前，向協(xié)會(huì)報(bào)送基本信息和材料，履行登記手續(xù)

2.協(xié)會(huì)自管理人登記材料齊備之日起20個(gè)工作日辦結(jié)登記手續(xù)，分為兩種情況：

（1）登記機(jī)構(gòu)提交的信息符合要求，協(xié)會(huì)進(jìn)行公示；

（2）不符合要求的情形有3種：

（一）  投資者適當(dāng)性問題

首先要求投資者必須為合格投資者，與基金法的內(nèi)涵保持一致，同時(shí)明確穿透原則：以合伙企業(yè)等非法人形式投資的，應(yīng)當(dāng)核查最終投資者是否是合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。

但需要注意的是，此處并未明確投資者為資管產(chǎn)品的是否要穿透核查。此前，2019年的協(xié)會(huì)備案須知是明確投資者為依法備案的資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，不再穿透核查最終投資者是否為合格投資者和合并計(jì)算投資者人數(shù)。

另外，除了投資者人數(shù)外，協(xié)會(huì)還需核查資金來源，必須是自有資金，不能是借貸資金。另外，協(xié)會(huì)也多次窗口指導(dǎo)，要求投資者提供材料證明其有相應(yīng)的出資能力證明，這個(gè)主要是在認(rèn)繳的情況下，防止虛夸產(chǎn)品規(guī)模。

（二）  私募基金可以不進(jìn)行托管

此前要求有限合伙型、公司型及資產(chǎn)配置型私募基金必須要進(jìn)行托管，契約型私募基金可以不進(jìn)行托管，此處統(tǒng)一口徑，明確私募基金可以不進(jìn)行托管，但是必須向投資者揭示。

資管新規(guī)是鼓勵(lì)資管產(chǎn)品進(jìn)行托管的，從而與管理人財(cái)產(chǎn)進(jìn)行更為徹底的隔離。目前可以不進(jìn)行托管的資管產(chǎn)品，還有單一資管計(jì)劃。

（三）  管理人限定在一家，徹底禁止了雙管理人

此前有管理人在雙管理人產(chǎn)品備案的時(shí)候，收到中基協(xié)這樣的反饋：“請管理人說明設(shè)置雙管理人的原因，并說明雙管理人的權(quán)責(zé)劃分情況和糾紛解決機(jī)制”。

2018年8月中基協(xié)ambers系統(tǒng)已經(jīng)關(guān)閉了雙管理人的產(chǎn)品備案通道，引發(fā)了業(yè)界的廣泛討論。但是對于此，當(dāng)時(shí)并未有發(fā)布正式書面文件，僅是執(zhí)行口徑。

2019年中基協(xié)以明文規(guī)定的形式給予明確：私募投資基金的管理人不得超過一家，此次《辦法》則再次對雙管理人的情形進(jìn)行禁止。

協(xié)會(huì)這么做的原因，可能是認(rèn)為雙管理人的模式容易出現(xiàn)權(quán)責(zé)不清情況。當(dāng)出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)事件時(shí)，容易造成管理人之間互相踢皮球，損害投資人利益。規(guī)定只能有一家私募基金管理人，法律關(guān)系比較明確，進(jìn)一步明確了私募基金管理人的職責(zé)。

（四）  重新對最低募集規(guī)模做了規(guī)定

19年的備案須知?jiǎng)h除了不同類型的產(chǎn)品備案最低規(guī)模限制，此前內(nèi)部討論稿備案規(guī)則限制如下表

《辦法》重新對私募基金的最低募集規(guī)模做了限制，核心是保障私募基金的基本投資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力，要求：

關(guān)聯(lián)交易是當(dāng)前審查的重點(diǎn)，此處私募基金也做了細(xì)化。《辦法》并未對私募基金的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行禁止，但應(yīng)當(dāng)按照公允價(jià)格交易，且做好信息披露等。

但是此處也并未明確如何識(shí)別“關(guān)聯(lián)方”，可參考中基協(xié)ambers定義：受同一控股股東/實(shí)際控制人控制的金融機(jī)構(gòu)、私募基金管理人、資產(chǎn)管理企業(yè)、沖突類業(yè)務(wù)企業(yè)（詳見《私募投資基金登記備案的問題解答（七）》）、投資咨詢及金融服務(wù)企業(yè)等。

（六）  私募股權(quán)投資基金封閉運(yùn)作

1.私募股權(quán)基金應(yīng)當(dāng)封閉是運(yùn)作，這個(gè)是對資管新規(guī)的落實(shí)。

但是此處備案新規(guī)更加嚴(yán)格，即備案完成之后，除了不放開認(rèn)/申購?fù)猓乙膊荒苴H回（退出）。此前我們一直討論何為“開放式”時(shí)，此前已有的定義主要是落腳到不能新增申購份額，對于退出一直有爭議，此次備案須知可謂是對私募的“開放式”做了比較嚴(yán)格的界定。

另外，《辦法》取消了資產(chǎn)配置類基金封閉運(yùn)作的要求，但是這類基金本來就是封閉運(yùn)作的。

2.同時(shí)協(xié)會(huì)明確一個(gè)有限合伙型的私募產(chǎn)品，在備案完成之后，投資人變更、份額轉(zhuǎn)讓、減資、分紅不在此列。

這也我們此前觀點(diǎn)一致，這些也并不屬于開放基金的概念，因?yàn)楫a(chǎn)品規(guī)模并不會(huì)因?yàn)橥顿Y人變更而產(chǎn)生影響。

目前實(shí)踐中也有“S基金”，其資產(chǎn)配置方式之一就是購買其他投資人的份額，這也是所謂的“私募二級(jí)市場”，這個(gè)也是協(xié)會(huì)鼓勵(lì)發(fā)展的方向。

3.封閉式運(yùn)作并不代表不能CALL投，只是在募集成立時(shí)應(yīng)當(dāng)確定好認(rèn)繳規(guī)模，防止后續(xù)基金規(guī)模無法支撐未來的項(xiàng)目。所以2019年協(xié)會(huì)增加了一個(gè)條款，同時(shí)滿足5項(xiàng)條件可以新增投資者或增加既存投資者的認(rèn)繳出資，但增加的認(rèn)繳出資額不得超過備案時(shí)認(rèn)繳出資額的3倍。也是對業(yè)界CALL投的肯定和認(rèn)可方式。

（七）  明確不予備案情形

中基協(xié)再次強(qiáng)調(diào)了私募基金是屬于投資本質(zhì)的活動(dòng)，也多次申明確禁止私募基金從事借貸（存）活動(dòng)，目的是促使私募基金回歸其主營業(yè)務(wù)。

1.首先是對于民間借貸，在表述上更加“寬容一些”，2018年是要求不能從事，2019年之后則改為不能直接或間接從事的包括“經(jīng)常性、經(jīng)營性民間借貸”，那這也意味著為生產(chǎn)經(jīng)營需要、偶發(fā)性、非經(jīng)營性的民間借貸是允許的？

實(shí)際上這個(gè)新的表述，也和司法機(jī)關(guān)對單位間民間借貸有效性的判斷口徑更為一致了，即單位間借貸應(yīng)當(dāng)是“為生產(chǎn)、經(jīng)營需要”。

2.“從事投資收益不與投資標(biāo)的的經(jīng)營業(yè)績或收益掛鉤的投資活動(dòng)，包括但不限于通過設(shè)置無條件剛性回購安排變相從事借(貸活動(dòng)”2018年12月12日，在中基協(xié)會(huì)長洪磊在2018外灘金融·上海國際股權(quán)投資論壇上表示：對收（受）益權(quán)類產(chǎn)品，要保障基礎(chǔ)資產(chǎn)有可追溯的穩(wěn)定現(xiàn)金流，現(xiàn)金流賬戶可控且滿足風(fēng)險(xiǎn)隔離要求，禁止剛性回購。此前收（受）益權(quán)類投資往往帶有遠(yuǎn)期回購條款，本質(zhì)上是變相放貸，2019年新的備案須知發(fā)布之后，此類模式將被禁止。

3.委托貸款在2018年也被禁止了，此次是融合進(jìn)來。實(shí)際上，資管不能從事委托貸款的最終依據(jù)是2018年1月5日銀監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于印發(fā)商業(yè)銀行委托貸款管理辦法的通知》：商業(yè)銀行不得接受委托人受托管理的他人資金發(fā)放委托貸款。

4.另外，最后一款再次強(qiáng)調(diào)信托貸款間接發(fā)放貸款也不可以，這是和此前流傳出來的內(nèi)部討論稿差異地方，特地把各類資管計(jì)劃嵌套變相從事前述業(yè)務(wù)也是違規(guī)。

5.關(guān)于私募投信貸資產(chǎn)，此處明確的是不能直接投，也是資管新規(guī)的明確要求，但包括資管新規(guī)在內(nèi)也不禁止間接投資信貸資產(chǎn)，此外在國家允許的一些平臺(tái)是否仍然有一些空間，比如私募嘗試對接在銀登中心這樣的平臺(tái)流轉(zhuǎn)的信貸資產(chǎn)，筆者認(rèn)為不違反監(jiān)管要求。（當(dāng)然基金業(yè)協(xié)會(huì)是否認(rèn)是另一回事，本次基金業(yè)協(xié)會(huì)的備案須知不屬于監(jiān)管規(guī)定）。

6.其他不屬于私募投資范疇的，主要屬于18年版本，及18年已經(jīng)發(fā)布政策的融合，并無太大變化。

7.“以員工激勵(lì)為目的設(shè)立的員工持股計(jì)劃和私募基金管理人的員工跟投平臺(tái)”，核心是員工跟投平臺(tái)為私募基金管理人員工的投資平臺(tái)，無外部投資者，不屬于私募基金備案范圍。

以下為備案辦法等五份附件：

第一章 總則

第一條 【制定依據(jù)】為了規(guī)范私募投資基金（以下簡稱私募基金）業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》等法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡稱中國證監(jiān)會(huì)）規(guī)定，制定本辦法。

第二條 【適用范圍】在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式募集資金設(shè)立投資基金，由私募基金管理人管理，為基金份額持有人的利益進(jìn)行投資活動(dòng)，適用本辦法。

非公開募集資金，以進(jìn)行投資活動(dòng)為目的設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)，資產(chǎn)由私募基金管理人或者普通合伙人管理的，其私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)適用本辦法。

第三條 【信義義務(wù)】從事私募基金活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循自愿、公平、誠實(shí)信用原則，維護(hù)投資者合法權(quán)益，不得損害國家利益、社會(huì)公共利益和他人合法權(quán)益。

私募基金管理人、私募基金托管人和私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先原則，恪盡職守，履行誠實(shí)信用、謹(jǐn)慎勤勉的義務(wù)，防范利益輸送和利益沖突。

私募基金從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和有關(guān)規(guī)定，恪守職業(yè)道德和行為規(guī)范，具備從事基金業(yè)務(wù)所需的專業(yè)能力。

第四條 【登記備案】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定，向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱協(xié)會(huì)）履行登記備案手續(xù)，持續(xù)報(bào)送相關(guān)信息。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信，保證提交的信息及材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

協(xié)會(huì)按照依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則辦理登記備案，對私募基金管理人及其管理的私募基金進(jìn)行穿透核查。

第五條 【買者自負(fù)】協(xié)會(huì)辦理登記備案不表明對私募基金管理人的投資能力、風(fēng)控合規(guī)和持續(xù)經(jīng)營情況作出實(shí)質(zhì)性判斷，不作為對私募基金財(cái)產(chǎn)安全和投資者收益的保證，也不表明協(xié)會(huì)對登記備案材料的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性作出保證。

投資者應(yīng)當(dāng)充分了解私募基金的投資范圍、投資策略和風(fēng)險(xiǎn)收益等信息，根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力審慎選擇私募基金管理人和私募基金，自主判斷投資價(jià)值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。

第六條 【自律管理】協(xié)會(huì)依法制定章程和行業(yè)自律規(guī)則，對私募基金行業(yè)進(jìn)行自律管理，保護(hù)投資者合法權(quán)益，協(xié)調(diào)行業(yè)關(guān)系，提供行業(yè)服務(wù)，促進(jìn)行業(yè)發(fā)展。

第七條 【扶優(yōu)限劣】協(xié)會(huì)按照分類管理、扶優(yōu)限劣的原則，對私募基金實(shí)施差異化自律管理和行業(yè)服務(wù)。

協(xié)會(huì)支持治理結(jié)構(gòu)健全、運(yùn)營合規(guī)穩(wěn)健、專業(yè)能力突出、誠信記錄良好的私募基金管理人規(guī)范發(fā)展，對其辦理登記備案業(yè)務(wù)提供便利。

第二章 私募基金管理人登記

第八條 【登記要求】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)是在中華人民共和國境內(nèi)依法設(shè)立的公司或者合伙企業(yè)。有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人：

（一）財(cái)務(wù)狀況不符合持續(xù)經(jīng)營要求，私募基金管理人實(shí)繳貨幣資本低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣，對專門管理創(chuàng)業(yè)投資基金的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

（二）法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員沒有持有私募基金管理人的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額，或者合計(jì)持有低于一定比例；

（三）出資架構(gòu)不清晰、不穩(wěn)定，股東、合伙人和實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)狀況不符合要求或者有不良誠信記錄，控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不符合要求；

（四）高級(jí)管理人員有不良誠信記錄，不具備與所任職務(wù)相適應(yīng)的專業(yè)勝任能力和符合要求的相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；專職員工少于5人，對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定；

（五）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全、風(fēng)控合規(guī)制度和利益沖突防范機(jī)制等不完善；

（六）名稱、經(jīng)營范圍、經(jīng)營場所和基金管理業(yè)務(wù)相關(guān)設(shè)施不符合要求；

（七）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司等金融機(jī)構(gòu)控制的私募基金管理人，政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資并實(shí)際控股的私募基金管理人，外資持股比例合計(jì)不低于25%的私募證券基金管理人，以及符合規(guī)定的其他私募基金管理人，不適用前款第二項(xiàng)的規(guī)定。

第九條 【出資人要求】有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人的股東、實(shí)際控制人、合伙人：

（一）未以合法自有資金出資，以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金方式出資，通過委托他人或者接受他人委托方式持有股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額，存在循環(huán)出資、交叉持股、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（二）內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)不健全，運(yùn)作不規(guī)范、不穩(wěn)定，財(cái)務(wù)狀況不符合要求，資產(chǎn)負(fù)債和杠桿比例不適當(dāng)，不具有與私募基金管理人經(jīng)營狀況相匹配的持續(xù)資本補(bǔ)充能力；

（三）控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人沒有經(jīng)營、管理或者從事資產(chǎn)管理、投資、相關(guān)產(chǎn)業(yè)等相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，或者相關(guān)經(jīng)驗(yàn)不足5年；

（四）控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人任職，最近5年從事過沖突業(yè)務(wù)；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

私募基金管理人的實(shí)際控制人為自然人的，除另有規(guī)定外應(yīng)當(dāng)擔(dān)任私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員或者執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表。

第十條 【高管要求】有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表：

（一）最近5年從事過沖突業(yè)務(wù)；

（二）私募證券基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表以及負(fù)責(zé)投資的高級(jí)管理人員沒有證券、基金、期貨投資管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或者相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)不足5年；

（三）私募股權(quán)基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表以及負(fù)責(zé)投資的高級(jí)管理人員沒有股權(quán)投資管理或者相關(guān)產(chǎn)業(yè)管理等工作經(jīng)驗(yàn)，或者相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)不足5年；

（四）合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人沒有投資相關(guān)的法律、會(huì)計(jì)、監(jiān)察、稽核等工作經(jīng)驗(yàn)，或者資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)、風(fēng)控、監(jiān)管和自律管理等相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)，或者相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)不足3年；

（五）負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員沒有投資管理業(yè)績，或者投資管理業(yè)績不符合要求；

（六）私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表以及其他從業(yè)人員，不具備中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的基金從業(yè)資格、執(zhí)業(yè)條件；

（七）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第十一條 【高管兼職限制】私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表應(yīng)當(dāng)保證有足夠的時(shí)間和精力履行職責(zé)，對外兼職的應(yīng)當(dāng)具有合理性。

私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表不得在非關(guān)聯(lián)私募基金管理人、沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)等與所在機(jī)構(gòu)存在利益沖突的機(jī)構(gòu)兼職，或者成為其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人。

合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行對私募基金管理人經(jīng)營管理合規(guī)性進(jìn)行審查、監(jiān)督、檢查的職責(zé)，不得從事投資管理業(yè)務(wù)，不得兼任與合規(guī)風(fēng)控職責(zé)相沖突的職務(wù)；不得對外兼職，但對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十二條 【從業(yè)人員任職要求】私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表以外的其他從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)以所在機(jī)構(gòu)的名義從事私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，不得對外兼職，但對本辦法第十七條規(guī)定的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十三條 【內(nèi)控制度要求】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部控制和合規(guī)管理等制度，保持經(jīng)營運(yùn)作合法、合規(guī)，保證內(nèi)部控制健全、有效。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)完善防火墻等隔離機(jī)制，有效隔離自有資金投資、投資顧問業(yè)務(wù)與私募基金業(yè)務(wù)，與從事沖突業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方采取辦公場所、人員、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)等方面的隔離措施，切實(shí)防范內(nèi)幕交易、利用未公開信息交易、利益沖突和利益輸送。

第十四條 【外資管理人要求】在境內(nèi)開展私募證券基金業(yè)務(wù)且外資持股比例合計(jì)不低于25%的私募基金管理人，除滿足本辦法規(guī)定的要求外，還應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合下列要求：

（一）私募證券基金管理人為在中國境內(nèi)設(shè)立的公司；

（二）境外股東為所在國家或者地區(qū)金融監(jiān)管部門批準(zhǔn)或者許可的金融機(jī)構(gòu)，且所在國家或者地區(qū)的證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)已與中國證監(jiān)會(huì)或者中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他機(jī)構(gòu)簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄；

（三）私募證券基金管理人及其境外股東最近3年沒有受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)和司法機(jī)關(guān)的重大處罰；

（四）資本金及其結(jié)匯所得人民幣資金的使用，應(yīng)當(dāng)符合國家外匯管理部門的相關(guān)規(guī)定；

（五）在境內(nèi)從事證券及期貨交易，應(yīng)當(dāng)獨(dú)立進(jìn)行投資決策，不得通過境外機(jī)構(gòu)或者境外系統(tǒng)下達(dá)交易指令，中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他要求。

有境外實(shí)際控制人的私募證券基金管理人，該境外實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合前款第二項(xiàng)、第三項(xiàng)的要求。

第十五條 【負(fù)面清單】有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人，不得成為私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人或者主要出資人：

（一）有本辦法第十六條規(guī)定情形；

（二）被協(xié)會(huì)采取注銷私募基金管理人登記的紀(jì)律處分，自被注銷之日起未逾3年；

（三）因本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人，自被終止登記之日起未逾3年；

（四）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人，自被注銷登記之日起未逾3年；

（五）存在重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或者出現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)事件；

（六）從事的業(yè)務(wù)與私募基金管理存在利益沖突；

（七）有嚴(yán)重不良信用記錄尚未修復(fù)；

（八）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第十六條 【負(fù)面清單】有下列情形之一的，不得擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表：

（一）因犯有貪污賄賂、瀆職、侵犯財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序罪，被判處刑罰；

（二）最近3年因重大違法違規(guī)行為被金融管理部門處以行政處罰；

（三）被中國證監(jiān)會(huì)采取市場禁入措施，執(zhí)行期尚未屆滿；

（四）最近3年被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者被協(xié)會(huì)采取紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重；

（五）對所任職的公司、企業(yè)因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算或者因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照負(fù)有個(gè)人責(zé)任的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算終結(jié)或者被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾5年；

（六）因違法行為被開除的基金管理人、基金托管人、證券期貨交易場所、證券公司、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、期貨公司以及其他機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員和國家機(jī)關(guān)工作人員，自被開除之日起未逾5年；

（七）因違法行為被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格的律師、注冊會(huì)計(jì)師和資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)、驗(yàn)證機(jī)構(gòu)的從業(yè)人員、投資咨詢從業(yè)人員，自被吊銷執(zhí)業(yè)證書或者被取消資格之日起未逾5年；

（八）因違反誠實(shí)信用、公序良俗等職業(yè)道德或者存在重大違法違規(guī)行為，引發(fā)社會(huì)重大質(zhì)疑或者產(chǎn)生嚴(yán)重社會(huì)負(fù)面影響且尚未消除；對所任職企業(yè)的重大違規(guī)行為或者重大風(fēng)險(xiǎn)負(fù)有主要責(zé)任未逾3年；

（九）因本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止私募基金管理人登記的機(jī)構(gòu)的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、負(fù)有責(zé)任的高級(jí)管理人員和直接責(zé)任人員，自該機(jī)構(gòu)被終止私募基金管理人登記之日起未逾3年；

（十）因本辦法第七十七條所列情形被注銷登記的私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、負(fù)有責(zé)任的高級(jí)管理人員和直接責(zé)任人員，自該私募基金管理人被注銷登記之日起未逾3年；

（十一）所負(fù)債務(wù)數(shù)額較大且到期未清償，或者被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（十二）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第十七條 【集團(tuán)化之一】同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募基金管理人的，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的規(guī)定，具備充分的合理性與必要性，其控制的私募基金管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)、合規(guī)、有效展業(yè)。

控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)在保障私募基金管理人自主經(jīng)營的前提下，加強(qiáng)對私募基金管理人的合規(guī)監(jiān)督，合理區(qū)分各私募基金管理人的業(yè)務(wù)范圍，并就業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)隔離、避免同業(yè)化競爭、關(guān)聯(lián)交易管理和防范利益沖突等內(nèi)控制度作出合理有效安排。

第十八條 【集團(tuán)化之二】同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家或者兩家以上私募基金管理人的，應(yīng)當(dāng)建立與所控制的私募基金管理人的管理規(guī)模、業(yè)務(wù)情況相適應(yīng)的持續(xù)合規(guī)和風(fēng)險(xiǎn)管理體系，加強(qiáng)對私募基金管理人的監(jiān)督、檢查。

協(xié)會(huì)根據(jù)私募基金管理人的業(yè)務(wù)開展情況、投資管理能力、內(nèi)部治理情況和合規(guī)風(fēng)控水平，對私募基金管理人實(shí)施分類管理和差異化自律管理。

第十九條 【專業(yè)化運(yùn)營要求】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運(yùn)營原則，主營業(yè)務(wù)清晰，基金投資活動(dòng)與私募基金管理人登記類型相一致，除另有規(guī)定外不得兼營或者通過擔(dān)任投資顧問等形式變相兼營多種類型的私募基金管理業(yè)務(wù)。

私募基金管理人開展投資顧問業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的要求。

第二十條 【出資穩(wěn)定】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保持資本充足，滿足持續(xù)運(yùn)營、業(yè)務(wù)發(fā)展和風(fēng)險(xiǎn)防范需要，私募基金管理人的股東、合伙人不得虛假出資或者抽逃出資。

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)，除另有規(guī)定外自登記之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

第二十一條 【人員穩(wěn)定】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)保持管理團(tuán)隊(duì)和相關(guān)人員的充足、穩(wěn)定。高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合本辦法的相關(guān)任職要求，原高級(jí)管理人員離職后，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照公司章程規(guī)定或者合伙協(xié)議約定，由符合任職要求的人員代為履職，并在6個(gè)月內(nèi)聘任符合崗位要求的高級(jí)管理人員，不得因長期缺位影響內(nèi)部治理和經(jīng)營業(yè)務(wù)的有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

私募基金管理人在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，除另有規(guī)定外不得更換法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表。

第二十二條 【辦理登記手續(xù)】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)前，向協(xié)會(huì)報(bào)送以下基本信息和材料，履行登記手續(xù)：

（一）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼等主體資格證明材料；

（二）公司章程或者合伙協(xié)議；

（三）實(shí)繳資本、財(cái)務(wù)狀況的文件材料；

（四）股東、合伙人、實(shí)際控制人、法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表的基本信息、誠信信息和相關(guān)投資能力材料；

（五）分支機(jī)構(gòu)、子公司以及關(guān)聯(lián)方的基本信息；

（六）資金募集、宣傳推介、運(yùn)營風(fēng)控和信息披露等業(yè)務(wù)規(guī)范和制度文件；

（七）經(jīng)符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告和經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)備案的律師事務(wù)所出具的法律意見書；

（八）保證提交材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整和遵守監(jiān)督管理、自律管理規(guī)定，以及對規(guī)定事項(xiàng)的合法性、真實(shí)性、有效性負(fù)責(zé)的信用承諾書；

（九）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他信息和材料。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)確保在登記備案電子系統(tǒng)中填報(bào)的郵寄地址、傳真地址、電話號(hào)碼、電子郵箱等聯(lián)系方式和送達(dá)地址真實(shí)、有效和及時(shí)更新，并承擔(dān)中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、協(xié)會(huì)按照上述聯(lián)系方式無法取得有效聯(lián)系的相應(yīng)后果。

律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所接受委托為私募基金管理人履行登記手續(xù)出具法律意見書、審計(jì)報(bào)告等文件，應(yīng)當(dāng)恪盡職守、勤勉盡責(zé)，審慎履行核查和驗(yàn)證義務(wù)，保證其出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性。

第二十三條 【登記辦理程序】協(xié)會(huì)自私募基金管理人登記材料齊備之日起20個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)登記手續(xù)。擬登記機(jī)構(gòu)提交的登記信息、材料不完備或者不符合要求的，協(xié)會(huì)退回登記材料并說明理由，擬登記機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)會(huì)的要求及時(shí)補(bǔ)正，或者作出解釋說明或者補(bǔ)充、修改。

協(xié)會(huì)可以采取要求書面解釋說明、當(dāng)面約談、現(xiàn)場檢查、向中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或者其他相關(guān)單位征詢意見、公開問詢等方式對登記信息、材料進(jìn)行核查；對存在復(fù)雜、新型或者涉及政策、規(guī)則理解和適用等重大疑難問題的，協(xié)會(huì)可以采取商請有關(guān)部門指導(dǎo)、組織專家會(huì)商等方式進(jìn)行研判。

擬登記機(jī)構(gòu)對登記信息、材料進(jìn)行解釋說明或者補(bǔ)充、修改的時(shí)間和協(xié)會(huì)采取前述方式核查、研判的時(shí)間，不計(jì)入辦理時(shí)限。

協(xié)會(huì)通過官方網(wǎng)站對私募基金管理人的基本信息、辦理進(jìn)度和辦理結(jié)果等信息進(jìn)行公示。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)于登記完成之日起10個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

第二十四條 【中止辦理】有下列情形之一的，協(xié)會(huì)中止辦理私募基金管理人登記，退回登記材料并說明理由：

（一）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人因涉嫌違法違規(guī)被公安、檢察、監(jiān)察機(jī)關(guān)立案調(diào)查，或者正在接受金融管理部門、自律組織的調(diào)查、檢查，尚未結(jié)案；

（二）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人出現(xiàn)可能影響正常經(jīng)營的重大訴訟、仲裁等法律風(fēng)險(xiǎn)，或者可能影響辦理私募基金管理人登記的重大內(nèi)部糾紛，尚未消除或者解決；

（三）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大負(fù)面輿情，尚未消除；

（四）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)中止辦理；

（五）涉嫌提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)，相關(guān)情況尚在核實(shí)；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

前款所列情形消失后，擬登記機(jī)構(gòu)可以提請恢復(fù)辦理私募基金管理人登記，辦理時(shí)限自恢復(fù)之日起繼續(xù)計(jì)算。

第二十五條 【終止辦理】有下列情形之一的，協(xié)會(huì)終止辦理私募基金管理人登記，退回登記材料并說明理由：

（一）主動(dòng)申請放棄登記；

（二）市場主體資格終止；

（三）自協(xié)會(huì)退回之日起超過6個(gè)月未對登記材料進(jìn)行補(bǔ)正，或者未根據(jù)協(xié)會(huì)的反饋意見作出解釋說明或者補(bǔ)充、修改；

（四）被中止辦理超過12個(gè)月仍未恢復(fù)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)終止辦理；

（六）提供有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的信息、材料，通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理相關(guān)業(yè)務(wù)；

（七）擬登記機(jī)構(gòu)及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)；

（八）未經(jīng)登記開展基金募集、投資管理等私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外；

（九）不符合本辦法第八條至第二十一條規(guī)定的登記要求；

（十）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

擬登記機(jī)構(gòu)因前款第九項(xiàng)規(guī)定的情形被終止辦理私募基金管理人登記，再次提請辦理登記又因前款第九項(xiàng)規(guī)定的情形被終止辦理的，自被再次終止辦理之日起6個(gè)月內(nèi)不得再提請辦理私募基金管理人登記。

第三章 私募基金備案

第二十六條 【募集渠道】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自行募集資金，或者按照中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定，委托具有基金銷售業(yè)務(wù)資格的機(jī)構(gòu)（以下簡稱基金銷售機(jī)構(gòu)）募集資金。

第二十七條 【募集要求】私募基金應(yīng)當(dāng)面向合格投資者通過非公開方式募集資金。私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)履行投資者適當(dāng)性義務(wù)，將適當(dāng)?shù)乃侥蓟鹛峁┙o風(fēng)險(xiǎn)識(shí)別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的投資者，并向投資者充分揭示風(fēng)險(xiǎn)。

私募基金管理人及其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方和基金銷售機(jī)構(gòu)，以及前述機(jī)構(gòu)的工作人員不得明示或者暗示基金預(yù)期收益率，不得承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益，或者限定損失金額和比例。

私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)核實(shí)投資者對基金的出資金額與其出資能力相匹配，投資者應(yīng)當(dāng)以真實(shí)身份和自有資金購買私募基金，確保投資資金來源合法，不得非法匯集他人資金進(jìn)行投資。

以合伙企業(yè)等非法人形式投資私募基金的，除另有規(guī)定外私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計(jì)算投資者人數(shù)。

第二十八條 【風(fēng)險(xiǎn)揭示】私募基金管理人、基金銷售機(jī)構(gòu)向投資者募集資金，應(yīng)當(dāng)在募集推介材料、風(fēng)險(xiǎn)揭示書等文件中，就私募基金的管理人以及管理團(tuán)隊(duì)、投資范圍、投資策略、投資架構(gòu)、基金架構(gòu)、托管情況、相關(guān)費(fèi)用、收益分配原則、基金退出等重要信息，以及投資風(fēng)險(xiǎn)、運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)等風(fēng)險(xiǎn)情況向投資者披露。

有下列情形之一的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)通過風(fēng)險(xiǎn)揭示書向投資者進(jìn)行特別提示：

（一）基金財(cái)產(chǎn)不進(jìn)行托管；

（二）私募基金管理人與基金銷售機(jī)構(gòu)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（三）私募基金投資涉及關(guān)聯(lián)交易；

（四）私募基金投向單一標(biāo)的，未進(jìn)行組合投資；

（五）私募基金通過特殊目的載體投向投資標(biāo)的；

（六）基金財(cái)產(chǎn)在境外進(jìn)行投資；

（七）私募基金存在分級(jí)安排；

（八）私募基金主要投向收益互換、場外期權(quán)等場外衍生品標(biāo)的；

（九）私募基金管理人的實(shí)際控制人發(fā)生變更，尚未在協(xié)會(huì)完成變更手續(xù)；

（十）其他重大投資風(fēng)險(xiǎn)或者利益沖突風(fēng)險(xiǎn)。

第二十九條 【基金合同】私募基金應(yīng)當(dāng)制定并簽訂基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議（以下統(tǒng)稱基金合同），明確約定各方當(dāng)事人的權(quán)利義務(wù)。除《中華人民共和國證券投資基金法》第九十二條、第九十三條規(guī)定的內(nèi)容外，基金合同還應(yīng)當(dāng)對下列事項(xiàng)進(jìn)行約定：

（一）股東會(huì)、合伙人會(huì)議或者基金份額持有人大會(huì)的召集機(jī)制、議事內(nèi)容和表決方式等；

（二）本辦法第三十八條規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易識(shí)別認(rèn)定、交易決策和信息披露等機(jī)制；

（三）信息披露的內(nèi)容、方式、頻率和投資者查詢途徑等相關(guān)事項(xiàng)；

（四）基金財(cái)產(chǎn)不進(jìn)行托管時(shí)的相關(guān)安排；

（五）私募基金管理人因失聯(lián)、注銷私募基金管理人登記、破產(chǎn)等原因無法履行或者怠于履行管理職責(zé)等情況時(shí)，私募基金變更管理人、清算等相關(guān)決策機(jī)制、召集主體、表決方式、表決程序、表決比例等相關(guān)事項(xiàng)；

（六）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第三十條 【受托管理】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照誠實(shí)信用、勤勉盡責(zé)的原則切實(shí)履行受托管理職責(zé)，除另有規(guī)定外不得將投資管理、合規(guī)風(fēng)控等職責(zé)委托他人行使。私募基金管理人委托他人履行職責(zé)的，其依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因委托而減輕或者免除。

私募基金的管理人不得超過一家。

第三十一條 【投資范圍】私募證券基金的投資范圍主要包括股票、債券、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權(quán)合約、互換合約、遠(yuǎn)期合約、證券類基金份額，以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

私募股權(quán)基金的投資范圍包括未上市企業(yè)股權(quán)、非上市公眾公司股票、上市公司向特定對象發(fā)行的股票以及可轉(zhuǎn)債、股權(quán)基金份額以及中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他資產(chǎn)。

第三十二條 【托管職責(zé)】私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)、金融管理部門規(guī)定以及合同約定履行基金托管人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)，維護(hù)投資者合法權(quán)益。

私募基金的托管人不得超過一家。

第三十三條 【基金規(guī)模】私募基金應(yīng)當(dāng)具有保障基本投資能力和抗風(fēng)險(xiǎn)能力的實(shí)繳募集資金規(guī)模。

私募基金初始實(shí)繳募集資金規(guī)模除另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）私募證券基金不低于1000萬元人民幣；

（二）私募股權(quán)基金不低于2000萬元人民幣，但創(chuàng)業(yè)投資基金不低于1000萬元人民幣。

契約型私募基金份額的初始募集面值應(yīng)當(dāng)為1元人民幣，在基金成立后至到期日前不得擅自改變。

第三十四條 【基金治理】私募基金管理人設(shè)立合伙型基金，應(yīng)當(dāng)擔(dān)任執(zhí)行事務(wù)合伙人，或者與執(zhí)行事務(wù)合伙人存在控制關(guān)系或者受同一控股股東、實(shí)際控制人控制，不得通過委托其他私募基金管理人等方式規(guī)避本辦法關(guān)于私募基金管理人的相關(guān)規(guī)定。

第三十五條 【封閉運(yùn)作】私募股權(quán)基金備案完成后，投資者不得贖回或者退出。基金封閉運(yùn)作期間的分紅、退出投資項(xiàng)目減資、投資者減少認(rèn)繳出資、對違約投資者除名或者替換、進(jìn)行基金份額轉(zhuǎn)讓等情形，不屬于前述贖回或者退出。

私募股權(quán)基金開放認(rèn)、申購或者認(rèn)繳，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)的相關(guān)要求。

第三十六條 【約定存續(xù)期】私募基金應(yīng)當(dāng)約定明確的存續(xù)期。私募股權(quán)基金約定的存續(xù)期除另有規(guī)定外，不得少于5年。鼓勵(lì)私募基金管理人設(shè)立存續(xù)期不少于7年的私募股權(quán)基金。

第三十七條 【投資確權(quán)】私募基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)進(jìn)行股權(quán)投資，或者持有的被投企業(yè)股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合伙企業(yè)法》等法律法規(guī)的規(guī)定，及時(shí)采取要求被投企業(yè)更新股東名冊、向登記機(jī)關(guān)辦理登記或者變更登記等合法合規(guī)方式進(jìn)行投資確權(quán)。

基金托管人應(yīng)當(dāng)督促私募基金管理人及時(shí)辦理市場主體登記或者變更登記。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況告知基金托管人并按照基金合同約定向投資者披露。

第三十八條 【關(guān)聯(lián)交易】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立健全關(guān)聯(lián)交易管理制度，在基金合同中明確約定關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別認(rèn)定、交易決策、對價(jià)確定、信息披露和回避等機(jī)制。關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t，不得隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系，不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系從事不正當(dāng)交易和利益輸送等違法違規(guī)活動(dòng)。

私募股權(quán)基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的私募股權(quán)基金年度財(cái)務(wù)報(bào)告中對關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行披露。

第三十九條 【辦理備案手續(xù)】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自私募基金募集完畢之日起20個(gè)工作日內(nèi)，向協(xié)會(huì)報(bào)送下列材料，辦理備案手續(xù)：

（一）基金合同；

（二）托管協(xié)議或者保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施相關(guān)文件；

（三）募集賬戶監(jiān)督協(xié)議；

（四）基金招募說明書；

（五）風(fēng)險(xiǎn)揭示書以及投資者適當(dāng)性相關(guān)文件；

（六）募集資金實(shí)繳證明文件；

（七）投資者基本信息和基金份額持有信息；

（八）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他材料。

募集完畢是指私募基金的已認(rèn)繳投資者已簽署基金合同，且首期實(shí)繳資金已進(jìn)入基金財(cái)產(chǎn)賬戶。單個(gè)投資者首期實(shí)繳出資除另有規(guī)定外，不得低于合格投資者的最低出資要求。

第四十條 【備案辦理程序】協(xié)會(huì)自備案材料齊備之日起20個(gè)工作日內(nèi)為私募基金辦結(jié)備案手續(xù)。私募基金備案信息、材料不完備或者不符合要求的，協(xié)會(huì)退回備案材料并說明理由，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)協(xié)會(huì)的要求及時(shí)補(bǔ)正，或者進(jìn)行解釋說明或者補(bǔ)充、修改。協(xié)會(huì)對備案信息、材料的核查以及辦理時(shí)限，適用本辦法第二十三條第二款、第三款的規(guī)定。

協(xié)會(huì)將已辦理備案的私募基金相關(guān)信息予以公示。

私募基金完成備案前，可以以現(xiàn)金管理為目的，投資于銀行活期存款、國債、中央銀行票據(jù)、貨幣市場基金等中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的現(xiàn)金管理工具。

第四十一條 【不予備案】有下列情形之一的，協(xié)會(huì)不予辦理私募基金備案，并說明理由：

（一）從事或者變相從事金融機(jī)構(gòu)信貸業(yè)務(wù)，或者直接投向金融機(jī)構(gòu)信貸資產(chǎn)，中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)另有規(guī)定的除外；

（二）通過委托貸款、信托貸款等方式從事經(jīng)營性民間借貸活動(dòng)；

（三）私募基金通過設(shè)置無條件剛性回購安排變相從事借貸活動(dòng)，基金收益不與投資標(biāo)的的經(jīng)營業(yè)績或者收益掛鉤；

（四）投向保理資產(chǎn)、融資租賃資產(chǎn)、典當(dāng)資產(chǎn)等與私募基金相沖突業(yè)務(wù)的資產(chǎn)、資產(chǎn)收（受）益權(quán)，以及投向從事上述業(yè)務(wù)的公司的股權(quán)；

（五）投向國家禁止或者限制投資的項(xiàng)目，不符合國家產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)境保護(hù)政策、土地管理政策的項(xiàng)目；

（六）通過投資公司、合伙企業(yè)、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等方式間接從事或者變相從事本款第一項(xiàng)至第五項(xiàng)規(guī)定的活動(dòng)；

（七）不屬于本辦法第二條第二款規(guī)定的私募基金，不以基金形式設(shè)立和運(yùn)作的投資公司和合伙企業(yè)；

（八）以員工激勵(lì)為目的設(shè)立的員工持股計(jì)劃和私募基金管理人的員工跟投平臺(tái)；

（九）其他不予備案的情形。

已備案的私募基金不得將基金財(cái)產(chǎn)用于經(jīng)營或者變相經(jīng)營前款第一項(xiàng)至第六項(xiàng)規(guī)定的相關(guān)業(yè)務(wù)。私募基金被協(xié)會(huì)不予備案的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知投資者，妥善處置相關(guān)財(cái)產(chǎn)，保護(hù)投資者的合法權(quán)益。

第四十二條 【暫停備案】私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)暫停辦理其私募基金備案，并說明理由：

（一）本辦法第二十四條第一款規(guī)定的情形；

（二）被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)可能危害市場秩序或者損害投資者利益的重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)或者其他風(fēng)險(xiǎn)；

（四）因涉嫌違法違規(guī)、侵害投資者合法權(quán)益等多次受到投訴，未能向協(xié)會(huì)和投資者作出合理說明；

（五）未按規(guī)定向協(xié)會(huì)報(bào)送信息，或者報(bào)送的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大隱瞞；

（六）登記備案信息發(fā)生變更，未按規(guī)定及時(shí)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，情節(jié)嚴(yán)重；

（七）辦理登記備案業(yè)務(wù)時(shí)的相關(guān)承諾事項(xiàng)未履行或者未完全履行；

（八）采取拒絕、阻礙中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、協(xié)會(huì)及其工作人員依法行使檢查、調(diào)查職權(quán)等方式，不配合行政監(jiān)管或者自律管理，情節(jié)嚴(yán)重；

（九）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求協(xié)會(huì)暫停備案；

（十）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第四十三條 【重點(diǎn)服務(wù)】協(xié)會(huì)支持私募基金在服務(wù)國家戰(zhàn)略、推動(dòng)創(chuàng)新驅(qū)動(dòng)發(fā)展和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級(jí)等方面發(fā)揮積極作用，對承擔(dān)國家重大戰(zhàn)略實(shí)施等職能的私募基金提供重點(diǎn)服務(wù)。

對治理結(jié)構(gòu)健全、業(yè)務(wù)運(yùn)作合規(guī)、持續(xù)運(yùn)營穩(wěn)健、風(fēng)險(xiǎn)控制有效、管理團(tuán)隊(duì)專業(yè)、誠信狀況良好的私募基金管理人，協(xié)會(huì)可以對其管理的符合條件的私募基金提供快速備案服務(wù)。具體規(guī)則由協(xié)會(huì)另行制定。

第四十四條 【審慎備案】有下列情形之一的，協(xié)會(huì)可以視情形對私募基金管理人擬備案的私募基金采取提高投資者要求、提高基金規(guī)模要求、要求基金托管、要求托管人出具盡職調(diào)查報(bào)告、加強(qiáng)信息披露、提示特別風(fēng)險(xiǎn)、額度管理、限制關(guān)聯(lián)交易，以及要求其出具內(nèi)部合規(guī)意見、提交法律意見書或者相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告等措施：

（一）私募基金涉及創(chuàng)新業(yè)務(wù)；

（二）私募基金結(jié)構(gòu)復(fù)雜；

（三）私募基金的投資標(biāo)的類型特殊或者存在較大風(fēng)險(xiǎn)；

（四）私募基金的投資者主要是自然人且投向單一標(biāo)的；

（五）基金財(cái)產(chǎn)主要在境外進(jìn)行投資；

（六）私募基金管理人存在較大風(fēng)險(xiǎn)隱患；

（七）私募基金管理人最近2年每個(gè)季度末管理規(guī)模均低于500萬元人民幣；

（八）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

前款規(guī)定措施的具體實(shí)施辦法，由協(xié)會(huì)另行制定。

私募基金管理人的資本實(shí)力、專業(yè)人員配備、投資管理能力、風(fēng)險(xiǎn)控制水平、內(nèi)部控制制度、場所設(shè)施等，應(yīng)當(dāng)與其業(yè)務(wù)方向、發(fā)展規(guī)劃和管理規(guī)模等相匹配。不匹配的，協(xié)會(huì)可以采取前款規(guī)定的措施；情節(jié)嚴(yán)重的，采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

第四十五條 【創(chuàng)投基金的特別規(guī)定】協(xié)會(huì)對主要從事長期投資、價(jià)值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金，在基金備案、投資運(yùn)作、上市公司股票減持等方面提供差異化自律管理服務(wù)。

創(chuàng)業(yè)投資基金是指符合下列條件的私募基金：

（一）投資范圍限于未上市企業(yè)，但所投資企業(yè)上市后基金所持股份的未轉(zhuǎn)讓部分及其配售部分除外；

（二）基金合同體現(xiàn)創(chuàng)業(yè)投資策略；

（三）不使用杠桿融資，但國家另有規(guī)定的除外；

（四）基金最低存續(xù)期限符合國家有關(guān)規(guī)定；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

創(chuàng)業(yè)投資基金名稱應(yīng)當(dāng)包含“創(chuàng)業(yè)投資基金”，或者在公司、合伙企業(yè)經(jīng)營范圍中包含“從事創(chuàng)業(yè)投資活動(dòng)”字樣。

第四章 信息變更和報(bào)送

第四十六條 【變更基本要求】私募基金管理人及其備案的私募基金相關(guān)事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定及時(shí)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)。相關(guān)變更事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合規(guī)定的登記、備案要求；不符合要求的，應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時(shí)改正。

第四十七條 【基本登記信息變更】下列信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起10個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)：

（一）名稱、經(jīng)營范圍、資本金、注冊地址、辦公地址等基本信息；

（二）股東、合伙人、關(guān)聯(lián)方；

（三）法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表；

（四）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他信息。

第四十八條 【重大登記信息變更】私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起30個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，提交專項(xiàng)法律意見書，就變更事項(xiàng)出具法律意見。

私募基金管理人實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)就變更后是否全面符合私募基金管理人登記的要求提交法律意見書，協(xié)會(huì)按照新提交私募基金管理人登記的要求對其進(jìn)行全面核查。股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額按照規(guī)定進(jìn)行行政劃轉(zhuǎn)或者變更，或者在同一實(shí)際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓等情形，不視為實(shí)際控制權(quán)變更。

私募基金管理人的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，近一年管理規(guī)模應(yīng)當(dāng)持續(xù)不低于3000萬元人民幣。

第四十九條 【告知信披義務(wù)】私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人擬轉(zhuǎn)讓其所持有的股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)的，應(yīng)當(dāng)充分了解受讓方財(cái)務(wù)狀況、專業(yè)能力和誠信信息等，并向其告知擔(dān)任股東、合伙人、實(shí)際控制人的相關(guān)監(jiān)管和自律要求。

私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人擬發(fā)生變更導(dǎo)致實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)將相關(guān)情況告知私募基金管理人，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)及時(shí)向投資者履行信息披露義務(wù)，并按照基金合同約定履行相關(guān)內(nèi)部決策程序。

第五十條 【辦理登記信息變更】協(xié)會(huì)在私募基金管理人變更登記材料齊備后起20個(gè)工作日內(nèi)辦結(jié)變更手續(xù)，并就私募基金管理人變更后是否符合本辦法規(guī)定的登記要求進(jìn)行核查。協(xié)會(huì)對私募基金管理人變更登記材料的核查和辦理時(shí)限，適用本辦法第二十三條第二款、第三款的規(guī)定。

協(xié)會(huì)通過官方網(wǎng)站對私募基金管理人變更的相關(guān)事項(xiàng)和辦理結(jié)果等信息進(jìn)行公示。

第五十一條 【中止變更】有本辦法第二十四條規(guī)定情形的，除協(xié)會(huì)另有規(guī)定外，中止辦理私募基金管理人登記信息變更，退回變更登記材料，并說明理由。

相關(guān)情形消失后，私募基金管理人可以提請恢復(fù)辦理變更，辦理時(shí)限自恢復(fù)之日起繼續(xù)計(jì)算。

第五十二條 【終止變更】有下列情形之一的，協(xié)會(huì)終止辦理私募基金管理人登記信息變更，并說明理由：

（一）不符合本辦法規(guī)定的登記要求和變更要求；

（二）本辦法第二十五條第一款第三項(xiàng)至第六項(xiàng)規(guī)定的情形；

（三）私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，但按照金融管理部門認(rèn)可的風(fēng)險(xiǎn)處置方案變更的除外；

（四）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第五十三條 【相關(guān)后果】私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更，未按本辦法第四十八條的規(guī)定向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)，或者雖履行變更手續(xù)但不符合要求的，協(xié)會(huì)采取暫停辦理其私募基金備案的自律管理措施。

第五十四條 【變更期間審慎展業(yè)】私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人發(fā)生變更但未在協(xié)會(huì)完成變更手續(xù)的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)審慎開展新增業(yè)務(wù)；期間募集資金的，應(yīng)當(dāng)向投資者揭示變更情況，以及可能存在無法完成變更登記和基金備案手續(xù)的合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

第五十五條 【備案信息變更】私募基金下列信息發(fā)生變更的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)自變更之日起5個(gè)工作日內(nèi)，向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)：

（一）基金合同約定的存續(xù)期限、投資范圍、投資策略、投資限制、收益分配原則、基金費(fèi)用等重要事項(xiàng)；

（二）私募基金類型；

（三）私募基金管理人、私募基金托管人；

（四）負(fù)責(zé)份額登記、估值、信息技術(shù)服務(wù)等業(yè)務(wù)的基金服務(wù)機(jī)構(gòu)；

（五）影響基金運(yùn)行和投資者利益的其他重大事項(xiàng)。

私募基金備案信息發(fā)生變更，有本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)規(guī)定的情形，或者變更后不符合規(guī)定要求的，協(xié)會(huì)終止辦理變更，并說明理由。

第五十六條 【變更管理人】私募基金的管理人擬發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)規(guī)定和合同約定履行變更程序，或者按照合同約定的決策機(jī)制達(dá)成有效處理方案。

就變更私募基金管理人無法按照前款規(guī)定達(dá)成有效決議、協(xié)議或者處理方案的，應(yīng)當(dāng)向協(xié)會(huì)提交司法機(jī)關(guān)或者仲裁機(jī)構(gòu)就私募基金管理人變更作出的發(fā)生法律效力的判決、裁定或者仲裁裁決，協(xié)會(huì)根據(jù)相關(guān)法律文書辦理變更手續(xù)。

第五十七條 【基金清算報(bào)送】私募基金合同終止的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照基金合同約定，及時(shí)對私募基金進(jìn)行清算。自私募基金開始清算、清算完成之日起5個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)送以下信息：

（一）清算承諾函；

（二）清算公告或清算報(bào)告；

（三）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他信息。

私募基金在開始清算后不得再進(jìn)行募集，不得再以基金的名義和方式進(jìn)行投資。

第五十八條 【市場化退出報(bào)送】私募基金因私募基金管理人無法履行職責(zé)或者出現(xiàn)風(fēng)險(xiǎn)等情形無法正常退出的，基金份額持有人大會(huì)、私募基金管理人、私募基金托管人或者持有一定份額比例以上的投資者，可以按照基金合同約定成立專項(xiàng)機(jī)構(gòu)或者委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介服務(wù)機(jī)構(gòu)，妥善處置基金財(cái)產(chǎn)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，并行使下列職權(quán)：

（一）清理核查私募基金資產(chǎn)情況；

（二）制定、執(zhí)行清算退出方案；

（三）管理、處置、分配基金財(cái)產(chǎn)；

（四）依法履行解散、清算、破產(chǎn)等法定程序；

（五）代表私募基金進(jìn)行糾紛解決；

（六）中國證監(jiān)會(huì)、協(xié)會(huì)規(guī)定或者基金合同約定的其他職權(quán)。

私募基金通過前款規(guī)定的方式退出的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向協(xié)會(huì)報(bào)送專項(xiàng)機(jī)構(gòu)組成情況、相關(guān)會(huì)議決議、財(cái)產(chǎn)處置方案、基金清算報(bào)告和相關(guān)訴訟仲裁情況等。

第五十九條 【信息披露】私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)和其他私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定和合同約定履行信息披露義務(wù)，保證信息披露的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)配合私募基金管理人履行信息披露義務(wù)，不得組織、指使或者配合私募基金管理人實(shí)施違反信息披露相關(guān)規(guī)定的行為。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定在協(xié)會(huì)指定的私募基金信息披露備份平臺(tái)備份各類信息披露報(bào)告，履行投資者查詢賬號(hào)的開立、維護(hù)和管理職責(zé)。

信息披露的具體辦法由協(xié)會(huì)另行制定。

第六十條 【信息報(bào)送】私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向協(xié)會(huì)報(bào)送相關(guān)信息。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)明確信息報(bào)送負(fù)責(zé)人以及相關(guān)人員職責(zé)，依法依規(guī)履行信息報(bào)送義務(wù)，加強(qiáng)信息報(bào)送質(zhì)量復(fù)核，保證信息報(bào)送的及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。

第六十一條 【私募基金管理人信息報(bào)送】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定報(bào)送下列信息：

（一）在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)，報(bào)送經(jīng)符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的私募基金管理人年度財(cái)務(wù)報(bào)告、年度經(jīng)營報(bào)告；

（二）報(bào)送所管理的私募基金的投資運(yùn)作情況；

（三）在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起6個(gè)月內(nèi)，報(bào)送經(jīng)符合規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的私募股權(quán)基金年度財(cái)務(wù)報(bào)告；

（四）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)要求報(bào)送的臨時(shí)報(bào)告和其他信息。

因自然災(zāi)害等不可抗力導(dǎo)致無法按要求及時(shí)報(bào)送相關(guān)信息的，協(xié)會(huì)可以酌情延長報(bào)送時(shí)限。

私募基金管理人存在嚴(yán)重?fù)p害投資者利益、危害市場秩序等風(fēng)險(xiǎn)的，協(xié)會(huì)可以視情況調(diào)整其信息報(bào)送的范圍、內(nèi)容、方式和頻率等。

第六十二條 【重大事項(xiàng)報(bào)告】有下列情形之一的，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向協(xié)會(huì)報(bào)告：

（一）基金管理人及其管理的私募基金涉及重大訴訟、仲裁等法律糾紛，可能影響正常經(jīng)營或者損害投資者利益；

（二）出現(xiàn)重大負(fù)面輿情，可能對市場秩序或者投資者利益造成嚴(yán)重影響；

（三）私募基金觸發(fā)巨額贖回，或者投資金額占基金凈資產(chǎn)50%以上的項(xiàng)目不能正常退出；

（四）私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人業(yè)務(wù)運(yùn)營、財(cái)務(wù)狀況發(fā)生重大變化，可能引發(fā)私募基金管理人經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益；

（五）私募基金管理人及其法定代表人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表或者從業(yè)人員等因重大違法違規(guī)行為受到行政處罰、行政監(jiān)管措施和紀(jì)律處分，或者因違法犯罪活動(dòng)被立案調(diào)查或者追究法律責(zé)任；

（六）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

協(xié)會(huì)可以視情況要求私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人提供與私募基金管理人經(jīng)營管理、投資運(yùn)作有關(guān)的資料、信息，前述主體應(yīng)當(dāng)配合。

第五章 自律管理

第六十三條 【自律管理】協(xié)會(huì)依法對私募基金行業(yè)進(jìn)行自律管理，加強(qiáng)公示制度和信用體系建設(shè)，強(qiáng)化事中事后管理和風(fēng)險(xiǎn)監(jiān)測機(jī)制，建設(shè)良好市場秩序和行業(yè)生態(tài)。

第六十四條 【自律檢查】協(xié)會(huì)可以對私募基金管理人及其從業(yè)人員實(shí)施非現(xiàn)場檢查和現(xiàn)場檢查，也可以委托地方行業(yè)協(xié)會(huì)、中介服務(wù)機(jī)構(gòu)等協(xié)助開展自律檢查工作。

協(xié)會(huì)可以采取查看被檢查對象的經(jīng)營場所，查閱、復(fù)制與檢查事項(xiàng)有關(guān)的文件、賬戶信息和業(yè)務(wù)系統(tǒng)，詢問與檢查事項(xiàng)有關(guān)的單位和個(gè)人等方式，對被檢查對象進(jìn)行自律檢查。

第六十五條 【配合檢查】私募基金管理人及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)配合協(xié)會(huì)的自律檢查，如實(shí)提供有關(guān)文件資料，不得拒絕、阻礙和隱瞞，并按照要求協(xié)調(diào)其股東、合伙人、實(shí)際控制人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表等相關(guān)單位和個(gè)人配合協(xié)會(huì)的自律檢查。

第六十六條 【責(zé)任條款】私募基金管理人提交的登記備案和相關(guān)信息變更材料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，協(xié)會(huì)可以采取公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、撤銷相關(guān)私募基金管理人登記和私募基金備案等自律管理措施或者紀(jì)律處分。

私募基金管理人通過欺騙、賄賂或者以規(guī)避監(jiān)管、自律管理為目的與中介機(jī)構(gòu)違規(guī)合作等不正當(dāng)手段辦理登記備案相關(guān)業(yè)務(wù)的，協(xié)會(huì)撤銷相關(guān)私募基金管理人登記、私募基金備案。

對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，協(xié)會(huì)可以采取公開譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理措施或者紀(jì)律處分。

第六十七條 【責(zé)任條款】私募基金管理人及其股東、合伙人、實(shí)際控制人，有下列情形之一的，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、要求限期改正等自律管理措施或者紀(jì)律處分；情節(jié)嚴(yán)重的，可以采取公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)等自律管理措施或者紀(jì)律處分：

（一）股東、合伙人、實(shí)際控制人以非自有資金或者非法取得的資金向私募基金管理人出資，或者通過委托他人或者接受他人委托方式持有私募基金管理人股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額，或者存在循環(huán)出資、交叉持股、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系；

（二）股東、合伙人、實(shí)際控制人抽逃出資或者違規(guī)轉(zhuǎn)讓股權(quán)、財(cái)產(chǎn)份額或者實(shí)際控制權(quán)；

（三）私募基金管理人違反專業(yè)化運(yùn)營原則，違規(guī)兼營多種類型的私募基金管理人業(yè)務(wù)；

（四）私募基金管理人違規(guī)開展投資顧問業(yè)務(wù)，開展或者變相開展沖突業(yè)務(wù)或者無關(guān)業(yè)務(wù)；

（五）私募基金管理人未按規(guī)定保持人員充足穩(wěn)定，高級(jí)管理人員長期缺位，或者在首支私募基金完成備案手續(xù)之前，違規(guī)更換法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表；

（六）違規(guī)聘用不符合要求的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、從業(yè)人員，或者前述人員存在違規(guī)兼職的情形；

（七）違反關(guān)于同一控股股東、實(shí)際控制人控制兩家以上私募基金管理人的有關(guān)規(guī)定；

（八）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他行為。

對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、警告、公開譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理措施或者紀(jì)律處分。

第六十八條 【責(zé)任條款】私募基金管理人有下列行為之一的，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)等自律管理措施或者紀(jì)律處分；情節(jié)嚴(yán)重的，可以注銷私募基金管理人登記：

（一）募集完畢未按照要求履行備案手續(xù)；

（二）違規(guī)委托他人行使職責(zé)、不按照規(guī)定辦理投資確權(quán)，以及未按照規(guī)定開展私募基金投資運(yùn)作的其他情形；

（三）未建立關(guān)聯(lián)交易管理制度，或者違規(guī)開展關(guān)聯(lián)交易；

（四）未按規(guī)定及時(shí)履行私募基金清算義務(wù)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他行為。

對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、警告、公開譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理措施或者紀(jì)律處分。

第六十九條 【責(zé)任條款】私募基金管理人未按照要求履行信息披露、信息報(bào)送、信息變更和重大事項(xiàng)報(bào)告義務(wù)的，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)等自律管理措施或者紀(jì)律處分；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員采取書面警示、警告、公開譴責(zé)等自律管理措施或者紀(jì)律處分。

私募基金管理人披露、報(bào)送的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、注銷私募基金管理人登記等自律管理措施或者紀(jì)律處分；對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員采取公開譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理措施或者紀(jì)律處分。

第七十條 【責(zé)任條款】私募基金管理人有下列行為之一的，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、要求限期改正、公開譴責(zé)、暫停辦理備案、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、撤銷管理人登記等自律管理措施或者紀(jì)律處分：

（一）向合格投資者之外的單位或者個(gè)人募集資金；

（二）通過報(bào)刊、電臺(tái)、電視、互聯(lián)網(wǎng)等公眾傳播媒體，講座、報(bào)告會(huì)、分析會(huì)等方式，布告、傳單、短信、即時(shí)通訊工具、博客和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳推介；

（三）通過“陰陽合同”“抽屜協(xié)議”等方式，承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益；

（四）將其固有財(cái)產(chǎn)、他人財(cái)產(chǎn)混同于私募基金財(cái)產(chǎn)，或者將不同私募基金財(cái)產(chǎn)混同運(yùn)作；

（五）開展或者參與具有滾動(dòng)發(fā)行、集合運(yùn)作、期限錯(cuò)配、分離定價(jià)等特征的資金池業(yè)務(wù)；

（六）以套取私募基金財(cái)產(chǎn)為目的，使用私募基金財(cái)產(chǎn)直接或者間接投資于私募基金管理人、控股股東、實(shí)際控制人及其實(shí)際控制的企業(yè)或項(xiàng)目等自融行為；

（七）不公平對待私募基金投資者，損害投資者合法權(quán)益；

（八）侵占、挪用私募基金財(cái)產(chǎn)；

（九）利用私募基金財(cái)產(chǎn)或者職務(wù)之便，為自身或者投資者以外的人牟取非法利益、進(jìn)行利益輸送；

（十）泄露因職務(wù)便利獲取的未公開信息、利用該信息從事或者明示、暗示他人從事相關(guān)的交易活動(dòng)；

（十一）從事內(nèi)幕交易、操縱證券期貨市場及其他不正當(dāng)交易活動(dòng)；

（十二）玩忽職守，不按照監(jiān)管規(guī)定或者合同約定履行職責(zé)；

（十三）通過直接或間接參與結(jié)構(gòu)化債券發(fā)行或者交易、返費(fèi)等方式，擾亂市場秩序，侵害投資者利益；

（十四）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)禁止的其他行為。

對直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他責(zé)任人員，協(xié)會(huì)可以采取書面警示、警告、公開譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)、加入黑名單、取消基金從業(yè)資格等自律管理措施或者紀(jì)律處分。從業(yè)人員個(gè)人有前款規(guī)定行為的，協(xié)會(huì)可以對其采取前述自律管理措施或者紀(jì)律處分。

私募基金管理人的股東、合伙人和實(shí)際控制人，私募基金托管人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)及其他私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)以及前述機(jī)構(gòu)的工作人員，有本條第一款規(guī)定的行為或者為該行為提供便利的，適用前兩款的規(guī)定。

第七十一條 【中介機(jī)構(gòu)責(zé)任條款】律師事務(wù)所、會(huì)計(jì)師事務(wù)所等服務(wù)機(jī)構(gòu)及其人員為私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)提供服務(wù)，有下列情形之一，情節(jié)嚴(yán)重的，協(xié)會(huì)采取不再接受該機(jī)構(gòu)、人員出具的文件的自律管理措施，并在官方網(wǎng)站予以公示：

（一）出具有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的相關(guān)文件；

（二）通過虛假承諾等不正當(dāng)手段承攬私募基金服務(wù)業(yè)務(wù)；

（三）通過弄虛作假等違規(guī)行為或者其他不正當(dāng)手段協(xié)助私募基金管理人辦理登記備案業(yè)務(wù)；

（四）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第七十二條 【誠信公示】私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)予以公示，提示風(fēng)險(xiǎn)：

（一）私募基金管理人的登記備案信息發(fā)生變更，未按規(guī)定及時(shí)向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)；

（二）私募基金運(yùn)作、信息報(bào)送和信息披露出現(xiàn)異常；

（三）處于協(xié)會(huì)無法取得有效聯(lián)系的失聯(lián)狀態(tài)；

（四）按照本辦法第七十三條、第七十四條的規(guī)定被要求出具專項(xiàng)法律意見書；

（五）被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)處以行政處罰或者采取應(yīng)予公開的行政監(jiān)管措施；

（六）被列為嚴(yán)重失信人或者被納入失信被執(zhí)行人名單；

（七）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

私募基金管理人最近2年每個(gè)季度末管理規(guī)模均低于500萬元人民幣的，協(xié)會(huì)在信息公示平臺(tái)予以特別提示。

第七十三條 【規(guī)范整改】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)持續(xù)符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的相關(guān)要求。不符合要求的，協(xié)會(huì)予以公示并要求其限期改正；情節(jié)嚴(yán)重的，協(xié)會(huì)采取暫停辦理私募基金備案的自律管理措施；情節(jié)特別嚴(yán)重的，協(xié)會(huì)注銷私募基金管理人登記。

協(xié)會(huì)可以要求私募基金管理人按照相關(guān)規(guī)定，委托律師事務(wù)所出具專項(xiàng)法律意見書就整改情況進(jìn)行核驗(yàn)，并就是其否符合相關(guān)要求出具法律意見。

第七十四條 【風(fēng)險(xiǎn)處置】私募基金管理人出現(xiàn)重大經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重?fù)p害投資者利益或者危害市場秩序的，應(yīng)當(dāng)妥善處置和化解風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)履行管理人職責(zé)，維護(hù)投資者合法權(quán)益。其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人、關(guān)聯(lián)私募基金管理人應(yīng)當(dāng)積極配合相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)處置和化解工作，承擔(dān)追加出資、清收基金資產(chǎn)以及安撫基金投資者等風(fēng)險(xiǎn)化解的責(zé)任。

協(xié)會(huì)可以采取要求前述主體報(bào)送自查報(bào)告、提交風(fēng)險(xiǎn)處置方案、定期報(bào)告風(fēng)險(xiǎn)化解情況、委托律師事務(wù)所出具專項(xiàng)法律意見書、提交經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告、鑒證報(bào)告、商定程序報(bào)告等措施，并可視情況暫停辦理私募基金管理人登記信息變更和私募基金備案。

第七十五條 【限制業(yè)務(wù)活動(dòng)】私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)可以視情況要求其管理的私募基金不得新增投資者和基金規(guī)模，不得新增投資：

（一）因有本辦法第四十二條規(guī)定的情形被協(xié)會(huì)暫停備案，情節(jié)嚴(yán)重；

（二）有本辦法第四十四條第三款規(guī)定的情形，情節(jié)特別嚴(yán)重；

（三）被協(xié)會(huì)采取限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)的措施；

（四）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)要求限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第七十六條 【經(jīng)營注銷】私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)注銷其私募基金管理人登記并予以公示：

（一）主動(dòng)申請注銷登記，理由正當(dāng)；

（二）登記后12個(gè)月內(nèi)未備案自主發(fā)行的私募基金；

（三）備案的私募基金全部清算后，12個(gè)月內(nèi)未備案新的私募基金；

（四）依法解散、注銷，依法被撤銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被依法宣告破產(chǎn)；

（五）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

因前款第一項(xiàng)情形注銷的，如管理的私募基金尚未清算，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)取得投資者的一致同意，或者按照合同約定的決策機(jī)制達(dá)成處理意見。

第七十七條 【自律注銷】私募基金管理人有下列情形之一的，協(xié)會(huì)注銷其私募基金管理人登記：

（一）因非法集資、非法經(jīng)營等重大違法犯罪行為被追究法律責(zé)任；

（二）存在本辦法第二十五條第一款第六項(xiàng)規(guī)定的情形；

（三）金融管理部門要求協(xié)會(huì)注銷登記；

（四）因失聯(lián)狀態(tài)被協(xié)會(huì)公示，公示期限屆滿未與協(xié)會(huì)取得有效聯(lián)系；

（五）采取拒絕、阻礙中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)、協(xié)會(huì)及其工作人員依法行使檢查、調(diào)查職權(quán)等方式，不配合行政監(jiān)管或者自律管理，情節(jié)嚴(yán)重；

（六）未按照要求提交專項(xiàng)法律意見書，或者提交的法律意見書不符合要求或者出具否定性結(jié)論；

（七）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第七十八條 【注銷后義務(wù)】私募基金管理人被注銷登記后，應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

（一）不得新增投資者和基金規(guī)模，不得新增投資；

（二）不得繼續(xù)使用“基金”“基金管理”字樣或者近似名稱進(jìn)行私募基金業(yè)務(wù)活動(dòng)，但處置存續(xù)私募基金有關(guān)事項(xiàng)的除外；

（三）采取適當(dāng)措施，按照規(guī)定和合同約定妥善處置基金財(cái)產(chǎn)，維護(hù)投資者的合法權(quán)益；

（四）基金財(cái)產(chǎn)處置完畢的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向市場主體登記機(jī)關(guān)辦理變更名稱、經(jīng)營范圍或者注銷市場主體登記。

被注銷登記的私募基金管理人對未清算的私募基金的受托管理職責(zé)和依法承擔(dān)的相關(guān)責(zé)任，不因私募基金管理人注銷而免除；不得通過注銷市場主體、變更注冊地等方式逃避相關(guān)責(zé)任。

第七十九條 【信息共享與自律協(xié)作】協(xié)會(huì)在中國證監(jiān)會(huì)的指導(dǎo)下，與其派出機(jī)構(gòu)、其他金融管理部門、司法機(jī)關(guān)、地方政府和地方行業(yè)協(xié)會(huì)，建立業(yè)務(wù)協(xié)作和信息共享機(jī)制。

私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員違反本辦法規(guī)定被協(xié)會(huì)采取自律管理措施或者受到紀(jì)律處分的，記入資本市場誠信信息數(shù)據(jù)庫；涉嫌違反法律法規(guī)的，報(bào)中國證監(jiān)會(huì)查處；涉嫌犯罪的，向中國證監(jiān)會(huì)報(bào)告，移送司法機(jī)關(guān)追究其刑事責(zé)任。

第六章 附則

第八十條 【釋義】本辦法下列用語的含義：

（一）高級(jí)管理人員：是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、投資負(fù)責(zé)人、合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人、實(shí)際履行上述職務(wù)和公司章程規(guī)定的其他人員，以及合伙企業(yè)中履行上述經(jīng)營管理和風(fēng)控合規(guī)等職務(wù)的相關(guān)人員。

（二）控股股東：是指出資額占有限責(zé)任公司資本總額50%以上或者其持有的股份占股份有限公司股本總額50%以上的股東；出資額或者持有股份的比例雖然不足50%，但依其出資額或者持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東會(huì)、股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

（三）實(shí)際控制人：是指通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司運(yùn)營的自然人、法人或其他組織。

合伙企業(yè)中能夠?qū)嶋H控制、支配企業(yè)運(yùn)營的自然人、法人或者其他組織的認(rèn)定，參照適用前款實(shí)際控制人的相關(guān)規(guī)定。合伙企業(yè)中實(shí)際控制的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，由協(xié)會(huì)另行規(guī)定。

認(rèn)定實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)穿透至自然人、上市公司、國有控股企業(yè)、金融持牌機(jī)構(gòu)或受境外金融監(jiān)管部門監(jiān)管的機(jī)構(gòu)，具體認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)由協(xié)會(huì)另行制定。

（四）主要出資人：是指持有私募基金管理人25%以上股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額的股東、合伙人。

（五）沖突業(yè)務(wù)：是指民間借貸、民間融資、小額理財(cái)、小額借貸、擔(dān)保、保理、典當(dāng)、融資租賃、網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介、眾籌、場外配資、房地產(chǎn)開發(fā)、交易平臺(tái)等與私募基金管理相沖突的業(yè)務(wù)，中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。

（六）證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)：是指證券公司、基金管理公司、期貨公司以及前述機(jī)構(gòu)依法設(shè)立的從事私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的子公司。

（七）資產(chǎn)管理產(chǎn)品：是指銀行、信托、證券、基金、期貨、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)、私募基金管理人等受國務(wù)院金融監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)監(jiān)管的機(jī)構(gòu)依法發(fā)行的資產(chǎn)管理產(chǎn)品，包括銀行非保本理財(cái)、證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理計(jì)劃、信托計(jì)劃、保險(xiǎn)資產(chǎn)管理產(chǎn)品和在協(xié)會(huì)備案的私募基金等。

（八）兼職：是指私募基金管理人的從業(yè)人員在一定時(shí)期內(nèi)同時(shí)與兩個(gè)或兩個(gè)以上單位建立勞動(dòng)關(guān)系、勞務(wù)關(guān)系、勞務(wù)派遣用工關(guān)系以及其他形式的工作關(guān)系，無論是否取得報(bào)酬。

第八十一條 【特別規(guī)定】國家有關(guān)部門對下列私募基金管理人、私募基金另有規(guī)定的，從其規(guī)定：

（一）政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)通過直接出資、委托出資或者以注資企業(yè)方式出資設(shè)立的；

（二）國有企業(yè)和國有資本占控股地位或者主導(dǎo)地位的企業(yè)出資設(shè)立的；

（三）金融機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的；

（四）中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他情形。

第八十二條 【實(shí)施與廢止】本辦法自2023年X月X日起施行。自施行之日起，《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》《私募基金管理人登記須知》《私募基金登記備案相關(guān)問題解答》（四）、（五）、（十三）、（十四）同時(shí)廢止。

為進(jìn)一步規(guī)范私募基金行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展，保護(hù)投資者合法權(quán)益，中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)（以下簡稱“基金業(yè)協(xié)會(huì)”）擬對2014年1月發(fā)布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進(jìn)行修訂，并將名稱修改為《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《辦法》），現(xiàn)將相關(guān)修訂情況說明如下：

一、修訂背景

試行《辦法》自實(shí)施以來，在規(guī)范私募基金登記備案業(yè)務(wù)，維護(hù)行業(yè)秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益等方面發(fā)揮了積極作用。在《證券投資基金法》和中國證監(jiān)會(huì)規(guī)章的基礎(chǔ)上，以試行《辦法》為核心，基金業(yè)協(xié)會(huì)陸續(xù)發(fā)布資金募集、登記備案、信息披露、紀(jì)律處分等相關(guān)自律規(guī)則和業(yè)務(wù)規(guī)范，初步搭建了覆蓋行業(yè)全鏈條的自律規(guī)則體系。

近年來，我國私募基金行業(yè)發(fā)展迅速，但仍然處于多而不精、大而不強(qiáng)、魚龍混雜的發(fā)展階段，在一定程度上出現(xiàn)了真私募與“偽”私募并存，兩極分化嚴(yán)重，小、亂、散、差業(yè)態(tài)明顯，違法違規(guī)行為和風(fēng)險(xiǎn)時(shí)有發(fā)生。

同時(shí)，由于現(xiàn)行《辦法》出臺(tái)于八年之前，難以應(yīng)對、處理行業(yè)和實(shí)踐出現(xiàn)的新情況、新問題，基金業(yè)協(xié)會(huì)陸續(xù)發(fā)布并更新登記備案材料清單，梳理登記備案核查要點(diǎn)，持續(xù)公示典型案例，在明確業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)方面取得一定成效，但相關(guān)標(biāo)準(zhǔn)仍散落在碎片化的文件中，未能以自律規(guī)則形式集中對外明確。

因此，有必要對試行的《辦法》進(jìn)行修訂完善，在基礎(chǔ)自律規(guī)則層面對實(shí)踐中出現(xiàn)的新問題作出回應(yīng)，進(jìn)一步提升規(guī)則的科學(xué)性、透明度和有效性，為行業(yè)高質(zhì)量發(fā)展保駕護(hù)航。

二、修訂思路

《辦法》修訂的主要思路是：

三、主要修訂內(nèi)容

《辦法》修訂后共六章，82條，主要在以下方面進(jìn)行了修改完善：

（一）明確登記備案原則，引導(dǎo)私募基金行業(yè)回歸本源

《辦法》總則明確適用范圍，即在中華人民共和國境內(nèi)，以非公開方式募集資金設(shè)立投資基金，由私募基金管理人管理，為基金份額持有人的利益進(jìn)行的投資活動(dòng)適用本辦法，并將公司型基金和合伙型基金納入調(diào)整范圍。

同時(shí)，《辦法》強(qiáng)調(diào)私募基金登記備案的法定義務(wù)，對基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理登記備案的工作原則作出規(guī)定，即按照依法合規(guī)、公開透明、便捷高效的原則辦理登記備案。私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定向基金業(yè)協(xié)會(huì)履行登記備案手續(xù)，并保證所提交的申請材料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

“受人之托、代客理財(cái)”是基金行業(yè)的基本職責(zé)，履行信義義務(wù)、堅(jiān)守契約精神是發(fā)展之基、立業(yè)之本。《辦法》一方面要求管理人履行信義義務(wù)，恪盡職守、勤勉盡責(zé)，管理人及其從業(yè)人員應(yīng)當(dāng)具備從事基金業(yè)務(wù)的專業(yè)能力，遵循投資者利益優(yōu)先原則；另一方面也強(qiáng)調(diào)投資者應(yīng)當(dāng)在充分了解私募基金的投資范圍、投資策略和風(fēng)險(xiǎn)收益等信息的前提下，根據(jù)自身風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力審慎選擇，自主判斷投資價(jià)值，自行承擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)。真正實(shí)現(xiàn)“賣者盡責(zé)，買者自負(fù)”，打破隱性擔(dān)保、剛性兌付預(yù)期，引導(dǎo)行業(yè)回歸本源。

（二）明確管理人登記標(biāo)準(zhǔn)，適度提高行業(yè)規(guī)范要求

私募基金管理人面向投資者募集資金并開展投資管理活動(dòng)，本質(zhì)上屬于金融活動(dòng)，理應(yīng)具有明確的基本經(jīng)營要求和展業(yè)條件。考慮到基金行業(yè)的“智本”特點(diǎn)，對人員專業(yè)能力、管理經(jīng)驗(yàn)和勤勉盡責(zé)水平要求較高，《辦法》針對行業(yè)實(shí)際情況，本著標(biāo)準(zhǔn)明確、公開透明的基本原則，以設(shè)置負(fù)面清單、強(qiáng)化信息披露、規(guī)范行為措施等方式，對登記要求進(jìn)一步明確，并適度提高規(guī)范要求，從資本金、高級(jí)管理人員、從業(yè)人員、內(nèi)部治理和風(fēng)控制度等方面設(shè)置了基本的展業(yè)要求，重點(diǎn)強(qiáng)調(diào)管理人及其出資人、實(shí)際控制人、高級(jí)管理人員和從業(yè)人員的專業(yè)經(jīng)驗(yàn)及勝任能力，適度提高登記要求，重點(diǎn)防范“偽”私募、亂私募，嚴(yán)把行業(yè)入口關(guān)。

此外，《辦法》對登記相關(guān)制度進(jìn)行了進(jìn)一步豐富和完善，進(jìn)一步明確登記備案的辦理流程、時(shí)限和工作機(jī)制，全面提升工作規(guī)范性和透明度，明確行業(yè)預(yù)期，根據(jù)不同情形，完善管理人登記的中止辦理和終止辦理制度。

（三）明確私募基金業(yè)務(wù)規(guī)范，促發(fā)展與防風(fēng)險(xiǎn)相結(jié)合

《辦法》結(jié)合目前私募基金實(shí)踐中存在的問題，覆蓋募、投、管、退全流程，增加有針對性的制度安排。

（四）完善登記備案信息變更，加強(qiáng)信息披露和報(bào)送

《辦法》增設(shè)“信息變更和報(bào)送”專章，明確私募基金登記備案信息變更業(yè)務(wù)規(guī)范，強(qiáng)調(diào)持續(xù)信息披露和報(bào)送義務(wù)。

（五）豐富自律手段，實(shí)現(xiàn)全流程自律管理

系統(tǒng)梳理自律管理措施和紀(jì)律處分，加強(qiáng)事中事后全流程自律管理，進(jìn)一步豐富相關(guān)自律管理手段。

第一條 【制訂目的】為了規(guī)范私募投資基金管理人登記業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。

第二條 【主體資格】提請私募基金管理人登記的公司、合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)以開展私募基金管理業(yè)務(wù)為目的而設(shè)立，自市場主體工商登記之日起1年內(nèi)提請辦理私募基金管理人登記，但因國家有關(guān)部門政策變化需要暫緩辦理登記的除外。

第三條 【名稱】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在名稱中標(biāo)明“私募基金”“私募基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資”字樣，不得包含“金融”“理財(cái)”“財(cái)富管理”等字樣，法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會(huì)另有規(guī)定的除外。未經(jīng)批準(zhǔn)，不得在名稱中使用“金融控股”“金融集團(tuán)”“中證”等字樣，不得在名稱中使用與國家重大發(fā)展戰(zhàn)略相同或者近似字樣，不得在名稱中使用違背公序良俗或者造成不良社會(huì)影響的字樣。

第四條 【經(jīng)營范圍】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)在經(jīng)營范圍中標(biāo)明“私募投資基金管理”“私募證券投資基金管理”“私募股權(quán)投資基金管理”“創(chuàng)業(yè)投資基金管理”等體現(xiàn)受托管理私募基金特點(diǎn)的字樣，不得包含與私募基金管理業(yè)務(wù)相沖突或者無關(guān)的業(yè)務(wù)。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)遵循專業(yè)化運(yùn)營原則，其經(jīng)營范圍應(yīng)當(dāng)與管理業(yè)務(wù)類型一致。

提請登記為私募證券基金管理人的，其經(jīng)營范圍不得包含“投資咨詢”等咨詢類字樣。

第五條 【資本金】私募基金管理人注冊資本及實(shí)繳資本均應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》相關(guān)規(guī)定，確保有足夠的資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。

私募基金管理人的資本金應(yīng)當(dāng)以貨幣出資，不得以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資。境外出資人應(yīng)當(dāng)以可自由兌換的貨幣出資。

第六條 【高管持股】法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表、負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)合計(jì)持有私募基金管理人一定比例的股權(quán)或者財(cái)產(chǎn)份額，實(shí)繳資本合計(jì)應(yīng)當(dāng)不低于私募基金管理人實(shí)繳資本的20%，或者不低于《登記備案辦法》第八條第一款第一項(xiàng)規(guī)定的私募基金管理人最低實(shí)繳貨幣資本的20%。

第七條 【財(cái)務(wù)狀況】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況，不存在大額應(yīng)收應(yīng)付、大額未清償負(fù)債或者不能清償?shù)狡趥鶆?wù)等可能影響正常經(jīng)營的情形。

私募基金管理人存在大額長期股權(quán)投資的，應(yīng)當(dāng)建立有效隔離制度，保證私募基金財(cái)產(chǎn)與私募基金管理人固有財(cái)產(chǎn)獨(dú)立運(yùn)作、分別核算。

私募基金管理人與關(guān)聯(lián)方存在資金往來的，應(yīng)當(dāng)就是否存在不正當(dāng)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行說明。

第八條 【經(jīng)營場所】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)具有獨(dú)立、穩(wěn)定的經(jīng)營場所，不得使用共享空間等穩(wěn)定性不足的場地作為經(jīng)營場所，不得存在與其股東、合伙人、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)方等混同辦公的情形。經(jīng)營場所系租賃所得的，租賃期應(yīng)當(dāng)在1年以上，但有合理理由的除外。

私募基金管理人注冊地與經(jīng)營地分離的，應(yīng)當(dāng)具有合理性并說明理由。

第九條 【人員要求】《登記備案辦法》第八條第一款第四項(xiàng)規(guī)定的“專職員工”是指與私募基金管理人簽訂勞動(dòng)合同并繳納社保的正式員工，簽訂勞動(dòng)合同或者勞務(wù)合同的外籍員工、退休返聘員工，以及國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位、政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)委派的高級(jí)管理人員。

第十條 【內(nèi)部控制制度】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)相關(guān)要求，建立健全風(fēng)險(xiǎn)控制機(jī)制，完善風(fēng)險(xiǎn)控制措施，保持經(jīng)營運(yùn)作合法、合規(guī)，保證內(nèi)部控制健全、有效。

私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立科學(xué)合理、運(yùn)轉(zhuǎn)有效的合規(guī)管理和風(fēng)險(xiǎn)控制制度，包括運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)控制、信息披露、機(jī)構(gòu)內(nèi)部交易記錄、關(guān)聯(lián)交易管理、防范內(nèi)幕交易及利益輸送、防火墻制度與業(yè)務(wù)隔離和從業(yè)人員買賣證券申報(bào)等制度，以及私募基金宣傳推介及募集、合格投資者適當(dāng)性、保障資金安全、投資業(yè)務(wù)控制、公平交易、外包控制等制度。

第十一條 【應(yīng)急處理預(yù)案】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)建立突發(fā)事件處理預(yù)案，對嚴(yán)重?fù)p害投資者利益、影響正常經(jīng)營或者可能引發(fā)系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的突發(fā)事件的處理機(jī)制作出明確安排。發(fā)生前述突發(fā)事件時(shí)，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照預(yù)案妥善處理，并及時(shí)向注冊地所在的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和協(xié)會(huì)報(bào)告。

第十二條 【商業(yè)計(jì)劃書】私募基金管理人的商業(yè)計(jì)劃書應(yīng)當(dāng)清晰合理、具有可行性，與私募基金管理人的業(yè)務(wù)方向、發(fā)展規(guī)劃、人員配備等相匹配。

第十三條 【沖突業(yè)務(wù)】私募基金管理人不得直接或者間接從事《登記備案辦法》第八十條規(guī)定的沖突業(yè)務(wù)，不得通過設(shè)立子公司、合伙企業(yè)或者擔(dān)任投資顧問等形式，變相開展沖突業(yè)務(wù)。

第十四條 【外資機(jī)構(gòu)】私募證券基金管理人由于出資比例變更或者自然人出資人國籍變更等導(dǎo)致外資出資比例不低于25%的，應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第十四條規(guī)定的登記要求，并按規(guī)定向協(xié)會(huì)履行變更手續(xù)。

第十五條 【禁業(yè)要求】法律、行政法規(guī)、國家有關(guān)部門對相關(guān)人員出資或者執(zhí)業(yè)有限制的，相關(guān)人員在限制期限內(nèi)不得成為私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人，或者擔(dān)任私募基金管理人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及從業(yè)人員。

第十六條 【賬戶鎖定】私募基金管理人通過登記備案電子系統(tǒng)辦理登記備案和信息變更等相關(guān)業(yè)務(wù)。私募基金管理人因《登記備案辦法》第二十五條第二款規(guī)定被終止辦理管理人登記，或者被協(xié)會(huì)按照規(guī)定暫停辦理私募基金備案的，協(xié)會(huì)在相關(guān)期限屆滿前關(guān)閉其登記備案電子系統(tǒng)登記備案相關(guān)業(yè)務(wù)報(bào)送端口，并說明理由，對其提請辦理的登記備案相關(guān)材料不予接收。

第十七條 【實(shí)施日期】本指引自2023年X月X日起施行。

第一條 【制訂目的】為了規(guī)范私募投資基金管理人登記業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。

第二條 【出資架構(gòu)】私募基金管理人的出資架構(gòu)應(yīng)當(dāng)簡明、清晰、穩(wěn)定，不存在層級(jí)過多、結(jié)構(gòu)復(fù)雜等情形，無合理理由不得通過特殊目的載體設(shè)立兩層及以上的嵌套架構(gòu)，不得通過設(shè)立特殊目的載體等方式規(guī)避對股東、合伙人、實(shí)際控制人的財(cái)務(wù)、誠信和專業(yè)能力等相關(guān)要求。

第三條 【上市公司】私募基金管理人控股股東、實(shí)際控制人為上市公司或者上市公司實(shí)際控制人的，該上市公司應(yīng)當(dāng)具有良好的財(cái)務(wù)狀況，并按照規(guī)定履行信息披露程序，建立業(yè)務(wù)隔離制度，防范利益沖突。

私募基金管理人的控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人和法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表擔(dān)任上市公司高級(jí)管理人員的，應(yīng)當(dāng)出具該上市公司知悉相關(guān)情況的說明材料。

第四條 【金融機(jī)構(gòu)】私募基金管理人出資行為涉及金融管理部門、國有資產(chǎn)管理部門等其他主管部門職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)符合相關(guān)部門的規(guī)定。

私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人在金融機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)當(dāng)出具該金融機(jī)構(gòu)知悉相關(guān)情況的說明材料，并符合相關(guān)競業(yè)禁止要求。

私募基金管理人的高級(jí)管理人員及其他從業(yè)人員在金融機(jī)構(gòu)任職的，應(yīng)當(dāng)符合金融機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定。

第五條 【資管產(chǎn)品出資限制】私募基金管理人的實(shí)際控制人不得為資產(chǎn)管理產(chǎn)品。

資產(chǎn)管理產(chǎn)品不得作為私募基金管理人主要出資人，對私募基金管理人直接或者間接出資比例合計(jì)不得高于25%。

對省級(jí)以上政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立的私募基金管理人另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

第六條 【沖突業(yè)務(wù)限制】私募基金管理人的直接或者間接出資人涉及沖突業(yè)務(wù)的，出資比例合計(jì)不得高于25%。

第七條 【負(fù)面清單】《登記備案辦法》第十六條第四項(xiàng)規(guī)定的“最近3年被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者被協(xié)會(huì)采取紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重”，主要包括以下情形：

（一）被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選或者被協(xié)會(huì)采取加入黑名單的紀(jì)律處分，期限尚未屆滿；

（二）被中國證監(jiān)會(huì)撤銷基金從業(yè)資格或者被協(xié)會(huì)取消基金從業(yè)資格；

（三）其他社會(huì)危害性大，嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形。

第八條 【加強(qiáng)核查】私募基金管理人及其控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人、主要出資人最近3年內(nèi)存在下列情形的，協(xié)會(huì)加強(qiáng)核查，并可以視情況征詢相關(guān)部門意見：

（一）被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取公開譴責(zé)、限制業(yè)務(wù)活動(dòng)、責(zé)令處分有關(guān)人員等行政監(jiān)管措施；

（二）被協(xié)會(huì)采取公開譴責(zé)、限制相關(guān)業(yè)務(wù)活動(dòng)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)等紀(jì)律處分；

（三）因《登記備案辦法》第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止登記的私募基金管理人的主要出資人、高級(jí)管理人員；

（四）因《登記備案辦法》第七十七條所列情形被注銷登記的私募基金管理人的主要出資人、高級(jí)管理人員；

（五）在存在重大風(fēng)險(xiǎn)或者嚴(yán)重負(fù)面輿情的機(jī)構(gòu)、被協(xié)會(huì)注銷登記的機(jī)構(gòu)任職；

（六）其他需要加強(qiáng)核查的誠信問題。

第九條 【證券實(shí)控專業(yè)要求】私募證券基金管理人的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第九條第一款第三項(xiàng)規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及其資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任前述金融機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員；

（二）在政府部門、事業(yè)單位從事高級(jí)經(jīng)濟(jì)管理相關(guān)工作；

（三）在政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)或者上市公司，從事證券期貨投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任經(jīng)營管理等職務(wù)；

（四）在私募基金管理人從事證券期貨投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任高級(jí)管理人員；

（五）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)歷。

前款規(guī)定的投資管理工作經(jīng)歷不包括個(gè)人證券或者期貨等投資經(jīng)歷。

第十條 【股權(quán)實(shí)控專業(yè)要求】私募股權(quán)基金管理人實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第九條第一款第三項(xiàng)規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及其資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，或者擔(dān)任前述金融機(jī)構(gòu)的高級(jí)管理人員；

（二）在政府部門、事業(yè)單位從事高級(jí)經(jīng)濟(jì)管理相關(guān)工作；

（三）在政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)或者上市公司從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任經(jīng)營管理等職務(wù)；

（四）在私募基金管理人從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任高級(jí)管理人員；

（五）在擬投領(lǐng)域相關(guān)企業(yè)從事高級(jí)管理工作或者專業(yè)技術(shù)工作，或者在科研院校從事相關(guān)領(lǐng)域研究工作；

（六）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他相關(guān)工作經(jīng)歷。

第十一條 【實(shí)控認(rèn)定】私募基金管理人為公司的，按照如下路徑認(rèn)定實(shí)際控制人：

（一）持股50%以上的；

（二）通過一致行動(dòng)協(xié)議實(shí)際行使股東表決權(quán)過半數(shù)的；

（三）通過行使表決權(quán)能夠決定董事會(huì)半數(shù)以上成員當(dāng)選的或者能夠決定執(zhí)行董事當(dāng)選的。

通過一致行動(dòng)協(xié)議安排認(rèn)定實(shí)際控制人的，協(xié)議不得存在期限安排。

不得通過任何方式隱瞞實(shí)際控制人身份，規(guī)避相關(guān)要求。

不得濫用一致行動(dòng)協(xié)議、股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)等方式規(guī)避實(shí)際控制人認(rèn)定，不得通過表決權(quán)委托等方式認(rèn)定實(shí)際控制人。

第十二條 【合伙企業(yè)實(shí)控認(rèn)定】私募基金管理人為合伙企業(yè)的，原則上認(rèn)定其執(zhí)行事務(wù)合伙人為實(shí)際控制人；執(zhí)行事務(wù)合伙人無法控制私募基金管理人的，結(jié)合合伙協(xié)議約定的對合伙事務(wù)的表決辦法、決策機(jī)制，按照能夠?qū)嶋H支配私募基金管理人行為的合伙人路徑進(jìn)行認(rèn)定。

第十三條 【實(shí)控追溯要求】實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)追溯至自然人、國有企業(yè)、上市公司、大學(xué)及研究院所等事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體法人等。

第十四條 【國資實(shí)控追溯】政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的私募基金管理人的實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)追溯至有效履行相關(guān)職責(zé)的相關(guān)主體，包括追溯至財(cái)政部、各地財(cái)政廳（局）或者國務(wù)院國資委、各地方政府、各地國資委控股企業(yè)等主體。

因?qū)蛹?jí)過多或者股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，導(dǎo)致前款主體無法履行實(shí)際控制人職責(zé)的，應(yīng)當(dāng)充分說明合理性和必要性，追溯至能夠?qū)嶋H有效履行實(shí)際控制人責(zé)任的主體；因行政管理需要導(dǎo)致實(shí)際控制人認(rèn)定的股權(quán)層級(jí)與行政管理層級(jí)不一致的，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)說明。

第十五條 【外資實(shí)控追溯】私募證券基金管理人的實(shí)際控制人為境外機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)追溯至與中國證監(jiān)會(huì)簽署合作備忘錄的境外金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)。

私募股權(quán)基金管理人的實(shí)際控制人為境外機(jī)構(gòu)或者自然人的，應(yīng)當(dāng)追溯至與中國證監(jiān)會(huì)簽署合作備忘錄的境外金融監(jiān)督管理部門監(jiān)管的金融機(jī)構(gòu)、境外上市公司或者自然人。

第十六條 【共同實(shí)際控制人】通過公司章程或者合伙協(xié)議、一致行動(dòng)協(xié)議等其他協(xié)議或者安排共同控制的，共同控制人簽署方應(yīng)當(dāng)按照本指引第十一條和第十二條的規(guī)定，同時(shí)穿透認(rèn)定私募基金管理人的共同實(shí)際控制人。

無合理理由不得通過直接認(rèn)定單一實(shí)際控制人的方式規(guī)避實(shí)際控制人的相關(guān)要求。

第十七條 【無實(shí)際控制人】私募基金管理人根據(jù)本指引相關(guān)規(guī)定和內(nèi)部決策實(shí)際情況，客觀、審慎、真實(shí)地認(rèn)定實(shí)際控制人，無合理理由不得認(rèn)定為無實(shí)際控制人。

私募基金管理人股權(quán)分散無法按照本指引第十一條認(rèn)定實(shí)際控制人，應(yīng)當(dāng)由第一大股東按照本指引第十一條、第十二條穿透認(rèn)定并承擔(dān)實(shí)際控制人責(zé)任，或者由所有股東共同指定一名或者多名股東，按照本指引規(guī)定穿透認(rèn)定并承擔(dān)實(shí)際控制人責(zé)任，且滿足實(shí)際控制人相關(guān)要求。

私募基金管理人存在前款規(guī)定情形的，應(yīng)當(dāng)建立健全內(nèi)部決策機(jī)制和內(nèi)部治理制度，保證控制權(quán)結(jié)構(gòu)不影響私募基金管理人的良好運(yùn)行。

第十八條 【變相轉(zhuǎn)移實(shí)控權(quán)】私募基金管理人的股東、合伙人、實(shí)際控制人不得通過股權(quán)或者出資份額質(zhì)押、委托第三方行使表決權(quán)等方式變相轉(zhuǎn)移對私募基金管理人的實(shí)際控制權(quán)。

第十九條 【關(guān)聯(lián)方披露】私募基金管理人應(yīng)當(dāng)按照以下情形，如實(shí)向協(xié)會(huì)披露關(guān)聯(lián)方工商登記信息、業(yè)務(wù)開展情況等基本信息：

（一）私募基金管理人的分支機(jī)構(gòu)；

（二）私募基金管理人持股5%以上的金融機(jī)構(gòu)、上市公司及持股30%或者擔(dān)任普通合伙人的其他企業(yè)，已在協(xié)會(huì)備案的合伙型私募基金除外；

（三）受同一控股股東、實(shí)際控制人、普通合伙人直接控制的金融機(jī)構(gòu)、私募基金管理人、上市公司、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司、投資類企業(yè)、沖突業(yè)務(wù)機(jī)構(gòu)、投資咨詢企業(yè)及金融服務(wù)企業(yè)等；

（四）其他與私募基金管理人有特殊關(guān)系，可能影響私募基金管理人利益的法人或者其他組織。

因人員、股權(quán)、協(xié)議安排、業(yè)務(wù)合作等實(shí)際可能存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的相關(guān)方，應(yīng)當(dāng)按照實(shí)質(zhì)重于形式原則進(jìn)行披露。

第二十條 【沖突業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)方】私募基金管理人從事小額貸款、融資租賃、商業(yè)保理、融資擔(dān)保、互聯(lián)網(wǎng)金融、典當(dāng)?shù)葲_突業(yè)務(wù)的關(guān)聯(lián)方，應(yīng)當(dāng)提供相關(guān)主管部門批復(fù)文件。

第二十一條 【實(shí)施日期】本指引自2023年X月X日起施行。

第一條 【制訂目的】為了規(guī)范私募投資基金管理人登記業(yè)務(wù)，保護(hù)投資者合法權(quán)益，促進(jìn)私募基金行業(yè)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》（以下簡稱《登記備案辦法》）等，制定本指引。

第二條 【負(fù)面清單】《登記備案辦法》第十六條第四項(xiàng)規(guī)定的“最近3年被中國證監(jiān)會(huì)采取行政監(jiān)管措施或者被協(xié)會(huì)采取紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重”，主要包括以下情形：

（一）被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選或者被協(xié)會(huì)采取加入黑名單的紀(jì)律處分，期限尚未屆滿；

（二）被中國證監(jiān)會(huì)撤銷基金從業(yè)資格或者被協(xié)會(huì)取消基金從業(yè)資格；

（三）其他社會(huì)危害性大，嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的情形。

第三條 【加強(qiáng)核查】私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表最近3年存在下列情形的，協(xié)會(huì)加強(qiáng)核查，并可以視情況征詢相關(guān)部門意見：

（一）被中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)采取公開譴責(zé)、責(zé)令處分有關(guān)人員等行政監(jiān)管措施；

（二）被協(xié)會(huì)采取公開譴責(zé)、不得從事相關(guān)業(yè)務(wù)等紀(jì)律處分；

（三）因《登記備案辦法》第二十五條第一款第六項(xiàng)、第八項(xiàng)所列情形被終止登記的私募基金管理人的主要出資人、高級(jí)管理人員；

（四）因《登記備案辦法》第七十七條所列情形被注銷登記的私募基金管理人的主要出資人、高級(jí)管理人員；

（五）在存在重大風(fēng)險(xiǎn)或者嚴(yán)重負(fù)面輿情的機(jī)構(gòu)、被協(xié)會(huì)自律注銷的機(jī)構(gòu)任職；

（六）需要加強(qiáng)核查的其他情形。

第四條 【證券高管要求】私募證券基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表以及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第十條第一款第二項(xiàng)規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)的工作經(jīng)歷，且擔(dān)任證券期貨投資業(yè)務(wù)等投資主辦人、基金經(jīng)理、投資經(jīng)理、信托經(jīng)理等職務(wù)，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員或者同等級(jí)別職務(wù)；

（二）在政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)或者上市公司，從事證券期貨投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任經(jīng)營管理等職務(wù)；

（三）在私募投資基金管理人從事證券期貨投資或者擔(dān)任高級(jí)管理人員；

（四）在政府部門、事業(yè)單位從事證券期貨投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任高級(jí)管理人員；

（五）在律師事務(wù)所從事證券期貨投資相關(guān)業(yè)務(wù)，或者在實(shí)體企業(yè)、上市公司從事證券期貨投資相關(guān)的合規(guī)、風(fēng)控、法務(wù)等業(yè)務(wù)；

（六）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

私募證券基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具備前款第一項(xiàng)或者第三項(xiàng)相關(guān)工作經(jīng)歷。

第五條 【證券業(yè)績要求】私募證券基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具有最近5年內(nèi)連續(xù)2年以上的作為基金經(jīng)理或者投資決策負(fù)責(zé)人管理的證券期貨產(chǎn)品的投資業(yè)績，單只產(chǎn)品管理規(guī)模不低于2000萬元。多人共同管理的，應(yīng)提供具體材料說明其負(fù)責(zé)管理的產(chǎn)品規(guī)模；無法提供相關(guān)材料的，按平均規(guī)模計(jì)算。

前款規(guī)定的投資業(yè)績不包括個(gè)人或者企業(yè)自有資金證券期貨投資、作為投資者投資基金產(chǎn)品、管理他人證券期貨賬戶資產(chǎn)相關(guān)投資、模擬盤交易等其他無法體現(xiàn)投資管理能力或者不屬于證券期貨投資的投資業(yè)績。

第六條 【股權(quán)高管要求】私募股權(quán)基金管理人的法定代表人、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表以及高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第十條第一款第三項(xiàng)規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）在商業(yè)銀行、證券公司、基金管理公司、期貨公司、信托公司、保險(xiǎn)公司及相關(guān)資產(chǎn)管理子公司等金融機(jī)構(gòu)從事股權(quán)投資、股票發(fā)行保薦業(yè)務(wù)，且擔(dān)任基金經(jīng)理、投資經(jīng)理、信托經(jīng)理、投資主辦人、保薦代表人等職務(wù)，或者擔(dān)任高級(jí)管理人員或者同等級(jí)別職務(wù)；

（二）在政府及其授權(quán)機(jī)構(gòu)出資設(shè)立并控股的企業(yè)或者上市公司，從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任經(jīng)營管理等職務(wù)；

（三）在私募股權(quán)基金管理人從事股權(quán)投資管理相關(guān)工作或者擔(dān)任高級(jí)管理人員；

（四）在擬投行業(yè)公司擔(dān)任高級(jí)管理人員或者在具備一定技術(shù)門檻大中型公司擔(dān)任相關(guān)專業(yè)技術(shù)職務(wù)，或者在科研院校相關(guān)領(lǐng)域擔(dān)任專家教授、研究人員，或者在符合國家戰(zhàn)略發(fā)展需要的科技型企業(yè)擔(dān)任創(chuàng)始人；

（五）在會(huì)計(jì)師事務(wù)所擔(dān)任高級(jí)管理人員、合伙人或者從事資本市場相關(guān)業(yè)務(wù)，或者在實(shí)體企業(yè)、上市公司從事資本市場相關(guān)的會(huì)計(jì)、審計(jì)、財(cái)務(wù)管理等業(yè)務(wù)；

（六）在律師事務(wù)所擔(dān)任高級(jí)管理人員、合伙人或者從事資本市場相關(guān)業(yè)務(wù)，或者在實(shí)體企業(yè)、上市公司從事資本市場相關(guān)的合規(guī)、風(fēng)險(xiǎn)控制、法務(wù)等業(yè)務(wù)；

（七）在政府部門、事業(yè)單位從事高級(jí)經(jīng)濟(jì)管理工作，且具有與擬任職務(wù)相關(guān)的管理能力；

（八）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他情形。

私募股權(quán)基金管理人應(yīng)當(dāng)至少有一位負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員，具備前款第一項(xiàng)至第三項(xiàng)相關(guān)工作經(jīng)歷。

第七條 【股權(quán)業(yè)績要求】私募股權(quán)基金管理人負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)具有最近10年內(nèi)至少2起主導(dǎo)投資于未上市企業(yè)股權(quán)的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)，投資金額合計(jì)不低于3000萬元，且至少應(yīng)有1起項(xiàng)目通過首次公開發(fā)行股票并上市、股權(quán)并購或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式成功退出。其中主導(dǎo)投資是指相關(guān)人員主持盡職調(diào)查、投資決策等工作。上述業(yè)績要求應(yīng)當(dāng)提供盡職調(diào)查、投資決策、工商確權(quán)、項(xiàng)目退出等相關(guān)材料。

前款規(guī)定的項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)不包括投向國家禁止或者限制行業(yè)的股權(quán)投資、投向與私募基金管理相沖突行業(yè)的股權(quán)投資、作為投資者參與的項(xiàng)目投資等其他無法體現(xiàn)投資管理能力或者不屬于股權(quán)投資的相關(guān)項(xiàng)目經(jīng)驗(yàn)。

第八條 【合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人要求】私募基金管理人的合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人應(yīng)當(dāng)符合《登記備案辦法》第十條第一款第四項(xiàng)規(guī)定，具備下列工作經(jīng)驗(yàn)之一：

（一）資產(chǎn)管理行業(yè)合規(guī)管理、風(fēng)險(xiǎn)控制相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)；

（二）資產(chǎn)管理行業(yè)相關(guān)的法律、會(huì)計(jì)、監(jiān)察、稽核等工作經(jīng)驗(yàn)；

（三）中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)或者資產(chǎn)管理行業(yè)自律管理等工作經(jīng)驗(yàn)；

（四）中國證監(jiān)會(huì)和協(xié)會(huì)規(guī)定的其他條件。

合規(guī)風(fēng)控負(fù)責(zé)人不得擔(dān)任私募基金管理人的總經(jīng)理、執(zhí)行董事或者董事長、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表等職務(wù)。

第九條 【靜默期】私募基金管理人聘用從公募基金管理人、證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)離職的負(fù)責(zé)投資管理的高級(jí)管理人員、基金經(jīng)理或者投資經(jīng)理，從事投資、研究、交易等相關(guān)業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會(huì)的相關(guān)規(guī)定。

第十條 【高管兼職】私募基金管理人的法定代表人、高級(jí)管理人員、執(zhí)行事務(wù)合伙人及其委派代表在被投企業(yè)任職，或者在其他企業(yè)擔(dān)任董事、監(jiān)事的，不屬于《登記備案辦法》第十一條規(guī)定的兼職范圍。

第十一條 【不得掛靠】私募基金管理人不得聘用掛靠人員，不得通過虛假聘用人員等方式辦理管理人登記。

私募基金管理人聘用短期內(nèi)頻繁變更工作崗位的人員作為負(fù)責(zé)投資的高級(jí)管理人員的，應(yīng)當(dāng)對其誠信記錄、從業(yè)操守、職業(yè)道德進(jìn)行盡職調(diào)查。

私募基金管理人高級(jí)管理人員2年內(nèi)在3家及以上單位任職的，或者2年內(nèi)為2家及以上私募基金管理人提供相同業(yè)績材料的，其相關(guān)從業(yè)經(jīng)歷和投資業(yè)績證明原則上不予認(rèn)可。

第十二條 【實(shí)施日期】本指引自2023年X月X日起施行。