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要介紹桂陵和馬陵的戰役，就不得不介紹魏惠王朝東方擴張的戰略發展，也不得不介紹這場戰役的由來，這兩場戰役的參與方皆讓人感到奇怪，比如桂陵之戰，是魏國和趙國的戰爭，而齊、楚、秦參與進來；比如馬陵之戰，明明是韓、魏的戰爭，結果齊國參與進來。更有趣的是，本為晉國分裂而來的三個諸侯國打得你死我活，相對陌生的國家成為盟友，為此我們必須介紹其時代背景。三晉本為一體。戰國早期的戰爭中，三晉（趙、韓、魏）是一起聯合行動的，三晉聯盟以魏國為核心，即所謂的“皆朝魏”。在三晉聯盟的主導下，魏國聯合趙、韓兩國向西擊敗了秦國，奪取河西之地，魏文侯又攻滅中山，前405年時田悼子去世，齊國內亂，田布在廩丘起兵，投靠趙國，三晉聯軍和齊國軍隊作戰，大敗齊軍，并且逼迫齊康公陪同三晉君主去見周天子，以此戰之威，三晉被承認為諸侯。而楚國此時正在北上，因此于前400年左右，三晉聯軍和楚軍作戰，結果大敗楚軍，楚國軍隊一直敗退到桑丘，前391年，三晉又大敗楚國于大梁、榆關，通過此戰魏國很可能獲得大梁。三晉聯盟可謂所向披靡，像秦國、齊國、楚國這樣的大國都無法招架，如果這種聯盟能夠保持的話，天下不在話下。但是很可惜，這種盟友關系很快就破裂了。當前403年時，趙、韓、魏三國君主一起去見周天子，當時的《六國表》記載是：“楚聲王五年，魏文侯、韓武子、趙桓子始列為諸侯”，在得到周天子的承認之前，魏文侯已經自稱為侯了，可見至少在前403年之前，魏、趙、韓三國的地位并不是平等的，也符合魏國是盟友核心的事實。三晉合作之后，魏國占的便宜最大，先是奪取河西，又滅亡中山，又奪取大梁。隨著魏武侯即位后，在趙敬侯初立時，還想扶持公子朔為趙侯（前386年），以便加強對魏國控制，但是失敗了，這無疑給魏、趙關系蒙上陰影。但在前384年時，趙敬侯仍出兵幫助魏國抵御齊國的進攻，大敗齊軍。魏、趙的關鍵問題在于“衛國”問題，前383年時，由于趙國進攻衛國，結果引發魏武侯的關注，魏武侯親自出兵救援衛國，大敗趙國，前382年，衛國在魏國幫助下攻破剛平，并且攻破了趙國中牟的外城，前381年，趙敬侯借兵于楚，當時楚國正在進行吳起變法，兵力強盛，因此率兵北伐，軍隊一直打到黃河附近，所謂的“馬飲于大河”，趙國也進攻魏的河北地區，火攻棘蒲，攻克了魏的黃城。這時候趙國已經脫離三晉聯盟而單獨采取外交行動，之后趙、魏雖然有合作，但必然不如之前合作那么親密。 （出自楊寬《戰國史》）
趙國已經較早脫離三晉聯盟而行動，但此時魏、韓的關系尚可，原因是韓國的擴張依賴于魏國的幫助，又前385年，韓文侯伐鄭，攻取陽城，又攻伐宋國，俘虜了宋悼公。前375年，魏武侯與楚軍作戰，大勝楚軍，奪取榆關一帶的土地，為遷都大梁做好準備；而韓哀侯乘機滅亡了鄭國。前370年魏武侯去世，而韓、趙兩國采取了行動干預內戰，差點將魏國滅亡或者一分為二，最后由于趙、韓意見不合以及魏惠王扭轉戰局，穩定了魏國局勢。但是正如楊寬所言：“從此三晉就在中原自圖發展了?！彪m然這不意味著三晉不會合作，但是顯然不是魏文侯時期的以魏國為核心的三晉聯盟。魏惠王（雖然此時還未稱王，但之后皆用稱王后應該的稱呼，比如魏罃在之后的逢澤之會上稱王，此后如齊威王在徐州相王中與魏惠王互相承認為王，因此后文所寫亦用齊威王）在公元前361年遷都大梁，是其東方戰略的步驟之一。為什么魏惠王要遷移到東方呢？楊寬先生分析后認為：“魏國都城原在安邑，地處河東，受秦、趙、韓三國包圍，只有上黨山區有一線地可以和河內交通，如果趙、韓聯合切斷上黨的交通線，加上秦的進攻，形勢就岌岌可危?！倍簢鵀榱吮憷约旱慕煌ǎc趙、韓兩個國家進行進攻和領土交換。前362年，魏惠王派軍攻取了趙國打列人和肥，這兩地在邯鄲附近，對趙國進行威脅。次年，也許是為了和趙國改善關系，魏惠王將榆次、陽邑送給趙國，同時取得趙國的弦氏。趙又送給魏國舊都中牟，而魏則送給趙國繁陽、浮水一帶的領土。等到魏惠王遷都后，魏國又和韓國交換領土，韓國把平丘、首垣、戶躆以及太行山南的要到軹道和鄭鹿給了魏國，從而使得魏國在中原的領土連成了一大遍。
上文提到秦國的崛起。秦國的崛起是魏國不得不考慮遷都的重要因素，早在秦獻公時代（前384年-前362年），魏軍在秦軍面前已經是連連遭受挫折。前366年，秦軍在武都擊敗了魏國；接著又在洛陰打敗韓、魏聯軍。前364年，秦獻公又在石門大敗魏軍，據說斬首六萬，俘虜了公孫痤，贏得周天子的祝賀，秦國君主成為了“伯”。這其中的重要原因就是當時秦獻公實行的變革。魏國在西部的擴張受到了極大的阻礙，加上當時三晉東遷是一個明顯的趨勢（根據楊寬考證：1、前424年，趙獻子從晉陽遷移到中牟；前386年，趙敬侯從中牟遷都到邯鄲。2、韓武子的時候，韓國從平陽遷都到宜陽，韓景侯的時候，又遷都到陽翟。前375年，韓哀侯滅掉鄭國后遷都到鄭（即新鄭））三晉離開山西一隅之地走向更廣闊的河北、中原成為必然。 （橙色為韓國、藍色為趙國、紅圈為魏國安邑）
前358年魏惠王讓龍賈在西面修筑長城來防御秦國。經歷魏惠侯的細心治理，魏國逐漸強大起來。魏惠王興修水利（鴻溝），開發川澤，又疑似創立（發揚）武卒制度。（《漢書》記載說:“魏惠以武卒奮”）。前357年，魏惠王通過圍攻宅陽逼迫韓昭侯來盟，次年（前356年）宋、衛、魯、韓的君主都來朝見魏惠王。魏惠王爭奪泗水諸侯乃至中原霸權的行動有了較大進展。（泗上十二諸侯是宋、魯、衛等中小型諸侯國，這些諸侯國是當時不可忽視地一支力量，也是魏惠侯稱霸中原必須拉攏的力量。齊國是一個傳統的國家，他原本的統治家族權力逐漸喪失，田氏代齊這一事件的發生使得齊國以新的面目進入戰國，然而齊國的爭霸之路十分坎坷。早期的齊國主要是兼并泗水諸國的地盤，比如進攻魯、衛兩國地，著名的軍事家吳起就是因為幫助魯國打敗齊國軍隊而出名，但是之后遇到魏文侯主導的三晉聯盟慘遭戰敗，齊康公被迫和三晉君主前去見周天子，所以有“虜齊侯”的說法。前389年，在魏文侯的幫助下，田和成為齊侯。前379年，齊康公去世，標志姜齊成為歷史。前385年，齊侯太公和去世，其子田侯剡繼位。前375年，田桓公弒其兄田侯剡篡位，之后連連受到來自他國的打擊，處于弱勢地位，田桓公初年的齊國在軍事上十分弱勢，處于被動挨打的局面，多次遭到三晉的進攻，燕國也曾擊敗過齊國，同時魏國進攻齊國，甚至魯國、衛國這種小國居然也敢來進攻齊國（前373至前372年）。在前368年，齊國取得繼田桓公繼位以來的第一次勝利，是利用魏惠王初立而魏國局勢不穩奪取了“觀”地。但是齊國弱勢局面仍沒有根本改變的跡象，在同年還有趙成侯派兵“侵齊，至長城”的記載。在前360年就記載著（趙）“助魏攻齊”，可見齊國仍又挨打的跡象。齊威王是齊國一名非常有為的君主，于前357年繼位，其繼位之初并沒有立刻急于改革，而是“委政卿大夫”，但是并未取得良好效果，“九年之間（齊威王委政卿大夫絕無九年之久，應該最初一兩年），諸侯并伐，國人不治”。齊威王因此針對“百官荒亂”的情況進行了吏治改革，從各方面的記載來看似乎主要是審核官員、廣納諫言和選拔人才方面的內容。齊威王的這些改革措施使得齊國強大起來，從而具備了和魏國爭霸的條件。因此就在宋、衛、魯、韓的君主朝見魏惠侯的當年，趙、宋、齊三國君主又在平陸會面，宋國在其中擔當了墻頭草的角色，顯示著魏國中原霸權仍未取得，也未控制泗水十二諸侯，而齊威王繼位不久就展開會見諸侯的行動，可見其雄心以及魏國的威脅之大。但畢竟齊國剛剛興起，能否與施行東方戰略的魏國作戰還很難說。齊國天然在軍事上就處于劣勢。柏拉圖說：“海洋使市民的心靈充滿了生意人的氣質和商人的自私自利心理，使市民沾染上好說謊和不甚誠實的性格，使他們成為對誠實以及彼此信賴或信賴別人的心情格格不入?！笨拷蠛５凝R國雖然農業較為發展，但還存在著商業的繁榮以及魚鹽之利，由此帶來的“生意人的氣質和商人的自私自利”。齊國被稱為“偽詐多變，反覆之國”，司馬遷曾說齊國民眾“足智，好議論”。如果說三晉之“多詐”是因為處于天下之中，需要“朝秦暮楚”,齊人得此名聲，大概出自于其民風。孫臏曾說“三晉之兵素悍勇而輕齊，齊號為怯”，可見齊人作戰名聲亦不好。在民風上秦人又比關東之人強悍，“山東之士被甲蒙胄以會戰，秦人捐甲徒裼以趨敵，左挈人頭，右挾生虜。夫秦卒與山東之卒，猶孟賁之與怯夫；以重力相壓，猶烏獲之與嬰兒”。若單論兵源則齊國并非是魏國之對手?！秴亲颖ā分袇瞧鹪小胺螨R陳重而不堅，秦陳散而自斗，楚陳整而不久，燕陳守而不走，三晉陳治而不用”的說法。齊國陣勢龐大但不堅固的原因是：“齊性剛，其國富，君臣驕奢而簡于細民，其政寬而祿不均，一陳兩心，前重后輕，故重而不堅。”（齊國性格剛強，國家富裕，君臣驕奢卻忽視民眾利益，政令松馳而待遇不均，一陣之中人心不齊，前重后輕，所以看起來很龐大卻不堅固）。而其對三晉的原因描述是“其民疲于戰，習于兵，輕其將，薄其祿，士無死志，故治而不用。”客觀上承認了三晉民眾擅長打仗的現實，只是因為經常打仗士兵有所不滿。【齊人隆技擊，其技也，得一首者，則賜贖錙金，無本賞矣。是事小敵毳，則偷可用也，事大敵堅，則渙然離耳。若飛鳥然，傾側反復無日，是亡國之兵也，兵莫弱是矣。是其去賃市傭而戰之幾矣。魏氏之武卒，以度取之，衣三屬之甲，操十二石之弩，負服矢五十個，置戈其上，冠胄帶劍，贏三日之糧，日中而趨百里，中試則復其戶，利其田宅，是數年而衰，而未可奪也，改造則不易周也，是故地雖大，其稅必寡，是危國之兵也。秦人其生民郟阨，其使民也酷烈，劫之以埶，隱之以阨，忸之以慶賞，酋之以刑罰，使天下之民，所以要利于上者，非斗無由也。阨而用之，得而后功之，功賞相長也，五甲首而隸五家，是最為眾強長久，多地以正，故四世有勝，非幸也，數也。故齊之技擊，不可以遇魏氏之武卒；魏氏之武卒，不可以遇秦之銳士；秦之銳士，不可以當桓文之節制；桓文之節制，不可以敵湯武之仁義；有遇之者，若以焦熬投石焉?！?o:p>荀況是戰國末期的人，介紹的很可能是當時的兵制，亦可為齊威王時期的兵制的參考。齊國軍隊是以首虜為賞金，打小股部隊尚可一戰，而一旦遇到大股且精銳部隊就容易潰敗，齊人是單純地憑借生意來打仗，被稱為“亡國之兵”。魏國的武卒是有著嚴格標準，而且有著優厚待遇，部隊較為專業，可以擊敗“齊之技士”。而秦國運用賞罰兩個方面的手段來迫使秦人“利于上者，非斗無由”（只有靠作戰才能得到利益），從而爆發出巨大的戰斗力。因此有“齊之技擊，不可以遇魏氏之武卒；魏氏之武卒，不可以遇秦之銳士”。既然在兵源和制度建設兩個方面都比不上魏國，想要獲得勝利，就很依賴指揮官的才能了。而很巧，這時候齊國得到了一位軍事大家：孫臏。孫臏是春秋時期著名軍事家孫武的子孫。孫臏曾經和龐涓一起學習兵法，龐涓自知才能不及孫臏。后來龐涓去魏國做了將軍，暗中派人叫孫臏來魏國。孫臏來了之后，龐涓又厭惡孫臏才能遠勝自己，于是“以法刑斷其兩足而黥之”，以此來斷絕孫臏做將軍的可能性。后來齊國使者到了魏國，孫臏通過齊國使者跑到了齊國，被齊將領田忌看重，后來通過田忌賽馬一事表現自己的才能，被田忌推薦給齊威王。齊威王和孫臏談論兵法，發現其才能卓著，奉其為師。孫臏的出現從指揮層面使得齊國有了戰勝魏國的一張王牌。因此，齊國國力的增強以及優秀指揮官的出現使得桂陵、馬陵之戰中齊國干預中原地區的斗爭并且取得勝利成為可能。前355年，秦孝公和魏惠王在杜平會，同時魏國占領了宋國的黃池，不過宋國很快奪回。而在此階段，各諸侯君主頻繁會盟，反映出當時緊張的局勢。前354年，趙國進攻衛國，同時燕國和齊國交戰，齊軍戰敗逃走，而秦國率兵進攻韓國，圍困焦城，同時在元里擊敗了魏軍，奪取少梁，魏國西部遭受進攻。這是桂陵之戰西部戰場的開端。 （進軍方向以意圖）
桂陵之戰的開端并非是魏國惹起，而是趙國。前354年，趙國為了擴張領土，決定進攻衛國，攻克漆、富丘并且在當地筑城。趙國對衛國的野心由來已久，除了前文所提到的魏武侯時期的大戰（前383——前381）之外，趙國也還在兼并衛國的地盤。比如前272年，趙成侯攻取衛國鄉邑73個。戰國時期的戰役并非是單個國家所能掌控的，它往往是牽一發而動全身，因此趙國進攻衛國的行徑很快就引發了關注。
首先是魏國的行動。當時“衛無東野,芻牧薪采莫敢窺東門”（衛都東門幾乎沒有郊野，衛人連放牧打柴都不敢邁出東門），衛國可謂是危如累卵。而天下士人都感覺趙國之強大，說著：“我們難道要委質于趙國，去朝見邯鄲的君主嗎？”于是士人中有倡導討伐趙國之人，從而引起一種輿論。魏惠王決定起兵攻趙國邯鄲，并且脅迫宋國出兵（宋國表面出兵，但是暗地里和趙國打招呼，雙方打假話仗）。魏國大將龐涓率領八萬軍隊到達衛國茬丘。而此次戰役并非沒有反對之聲，比如當時有說客季梁對魏惠王講述了南轅北轍的道理，意思是如果魏侯想要稱霸天下，單純憑借“王國之大，兵之精銳”想要“廣地尊名”是不行的，這樣猶如南轅北轍，而魏惠王沒有聽從。韓國主政的是申子（申不害），他幫助韓昭侯實行“術治”改革?！靶g”是一種君王的權術，君王利用權術來監督考察官僚以及神話自身，所謂“修術行道，國內以治，諸侯不來侵伐”，“終申子之身，國治兵強”。魏惠王伐趙自然引起韓國關注。韓國緊鄰魏國，且力量較為強大，其選擇非常關鍵。申不害提出：“我執珪于魏，魏君必得志于韓，必外靡于天下矣，是魏弊矣。諸侯惡魏必事韓，是我免于一人之下，而信于萬人之上也。夫弱魏之兵，而重韓之權，莫如朝魏?！保ㄈ绻覀冎С治簢?，魏國得到我們支持，一定會加速其戰略擴張計劃，于是魏國國力就會衰落；同時諸侯國因為痛惡魏國，一定會來交好韓國。如此一來，魏國國力削弱，韓國地位上升，這是大好事，不如去朝見魏王）。韓昭侯聽從其意見，于是前往朝見魏惠王（353年），這使得韓國和魏國綁在一起，同時韓軍進攻東周國，獲得了陵觀、廩丘、高都、利。剩下有能力干預戰爭的是齊國和楚國。楚國的楚宣王頗具雄心，對魏趙戰事頗為關注。楚國令尹昭奚恤提議不去救援趙國，讓魏惠王覺得沒有后顧之憂，自然會向趙成侯提出苛刻的條件，趙成侯一定不會答應，拼死作戰，從而使得魏國和趙國兩敗俱傷。而楚國大將景舍則認為不出師不能達到讓魏趙兩敗俱傷的目的，而是應該“少出師”，如此一來趙成侯知道楚國出師必然死戰，而魏惠王知道楚國軍隊人數不多，造不出威脅，必然不會放棄攻趙之舉，所以也必然會堅持攻趙。楚宣王聽從了景舍的建議，派出楚國將領景舍起兵救趙，但是并未對趙國造成實質性幫助，等到邯鄲淪陷了，楚國才進兵奪取了睢水和濊水之間的土地。齊國本來也有主張不干預戰爭的聲音，鄒忌認為不去救援，而段干朋則認為應該南攻襄陵，等到邯鄲被攻陷后再乘著魏國疲敝之時進攻。在孫臏推辭主將位置后以及鄒忌出于政治目的推薦田忌去攻打襄陵后，齊威侯任命田忌為主將，孫臏為軍師，南攻襄陵。
龐涓與孫臏的故事已為人熟知，這里不再詳細講述，具體講述其戰前情況和戰役過程。齊威侯派遣田忌和孫臏率領八萬甲兵前往對付魏國，而龐涓在進攻衛國首都帝丘（即濮陽，可能是衛國不和齊國合作）。田忌和孫臏商議后認為應該“南攻平陵（即襄陵）”，理由是：“平陵城池小但是管轄范圍大，人口眾多而且兵力強盛，而且是東陽地區的戰略要地，很難攻克，我軍故意朝此進發，可以讓魏軍產生疑惑。而且平陵南面是宋國、北面是衛國，途中還要經過魏國的市丘，我軍糧道容易被切斷。這些行為都是為了讓龐涓認為指揮齊軍的人很不聰明?！碧锛烧J為孫臏的判斷有理，于是率軍朝著平陵出發。
到了平陵后，田忌又叫來孫臏詢問：“下一步咋辦？”孫臏說：“哪個都大夫不懂得打仗的？”田忌說：“齊城、高唐。”孫臏說：“請派兩位都大夫帶兵攻擊平陵。環涂是魏軍兵甲所在的地方，我軍派出前鋒發起猛烈進攻，主力部隊卻按兵不動。環涂的魏軍必定會出擊，（面對前后夾擊的情況，齊軍會戰敗，）兩位都大夫就會陣亡”。于是田忌依照計策行事，齊城、高唐都大夫的軍隊進攻襄平城，士兵像螞蟻一樣攀附城墻。環涂地區的魏軍出擊進攻齊國攻城軍隊的后方，齊軍大敗，齊城、高唐兩位都大夫陣亡。田忌再次詢問孫臏下一步的作戰方針，孫臏提出：“請派出輕裝戰車奔馳至大梁的城郊，又讓部隊分散開來，向龐涓暴露出我軍單薄的狀況?！碧锛梢烙嬓兄Y果龐涓果然中計，舍棄輜重，率領奔赴回來，在桂陵遭遇齊國軍隊的埋伏，大敗，甚至“龐涓本人被俘”的說法（原文為“禽龐涓”，有人理解為“制服龐涓”，也有人認為是抓住了龐涓本人，而龐涓后面被齊國放歸）。人們往往贊嘆與孫臏的神機妙算，然而忽視了接下來的作戰事實。當時魏國進攻衛國的偏師雖然戰敗，但是并未妨礙魏國進攻邯鄲的戰略規劃。魏惠王派出的一支人數據說達到10萬人的大軍最終將邯鄲攻破了。前352年，齊、宋、衛聯軍圍攻襄平，魏惠王依靠其盟友韓國的幫助在襄陵擊敗了齊、宋、衛的聯軍，齊國不得已請求楚將景舍來求和。但同時秦國繼續進攻，商鞅圍困魏國故都安邑，逼迫安邑向秦國投降，西線秦軍獲得巨大進展。前351年，趙國趙成侯堅持不割地，而唐尚為趙國勸說魏惠王歸還邯鄲，魏惠侯同意了。于是魏惠王與趙成侯在漳水之上會盟，之后把邯鄲交還給了趙國。在解決來自趙、齊、楚方面的威脅后，前350年，魏惠王再度向西反攻，一度圍困定陽，逼迫秦孝公和魏惠侯修好（可能歸還了秦國此次戰役的所有占領區域）。由此，魏國在各方面的戰線基本穩定，魏國以其一國之力，加上盟友韓國的幫助，粉碎來自趙、齊、楚和秦的戰略威脅，表現出超強的國力。在桂陵之戰，孫臏按照孫子兵法中的“勢者，因利而制權也”，“能而示之不能，用而示之不用”的手段，故意裝作自己不懂得打仗來讓魏軍將領驕傲輕敵，之后又派出軍隊到達大梁城郊，但是又使得士兵分散看起來人數少，但在桂陵設下埋伏，龐涓恐大梁有失且輕視齊軍，遂率軍回援，結果被齊軍打了個出其不意，魏軍大敗。孫臏可謂神算。馬陵之戰是魏國衰落的轉折點。在桂陵之戰后，魏國并未徹底衰落，反而因為在桂陵之戰中的強勢姿態使得魏惠王更加得意，據說當時魏國“帶甲三十六萬”并且聯合十二個諸侯國（宋、衛、鄒、魯、陳、蔡等）朝見天子。就在前350年，秦國遷都咸陽，同時實行第二輪變法，秦國向東發展的趨勢更加明顯。趙肅侯于前348年與魏惠王在陰晉會面，標志著雙方關系的進一步恢復。在這種情況下，魏惠王就將矛頭指向一直和魏國作對的秦國上，即所謂“以西謀秦”。當時秦孝公“恐之，寢不安席，食不甘昧，令于境內，盡堞中為戰具，竟為守備，為死士置將，以待魏氏。”而商鞅則認為“以一秦而敵大魏，恐不如”，于是請求讓自己去勸說魏惠侯。商鞅勸說魏惠王北面聯合燕國、西面聯合秦國，再脅迫趙、韓兩國，把矛頭指向齊、楚梁國。正如上文所說，魏惠王早已將首都前往大梁，標志著魏國向東發展的戰略態勢，對秦僅僅是防守姿態，并不愿意過多地消耗國力和秦國死磕，在秦國服軟的情況下，魏惠王更加愿意參與中原爭戰過程中，并且希望迫使泗水諸侯臣服，如果秦國能夠和魏國聯合，那么魏國后方安穩后參與中原爭霸未嘗不可。于是魏惠王聽從了商鞅的勸說。前344年，魏惠王舉行逢澤之會，此次大會宋、衛、鄒、魯等國國君都來參加，而且秦公子少官也來參加會議，之后去朝見天子。魏惠侯“乘夏車，稱夏王”（有中原之主的含義），又“故身廣公宮，制丹衣柱，建九斿，從七星之旟”（天子的排場）。魏惠王（因其稱王，故后稱魏惠王）將自己的名位提高，試圖加強自己霸主地位。這引發了齊、楚等大國的不滿，諸侯也都紛紛投靠齊國以制衡魏國。魏惠王還有一個目的是“復立天子”（再次擁護天子的地位，可能是想要挾天子以令諸侯），不過最終沒有實現，但無論是之前的脅迫十二諸侯朝見天子還是逢澤之會之后朝見天子，都是蘊含著要增加天子聲望的意圖。魏國的國際聲望到達鼎盛，但是這次會議顯然沒有得到齊、楚等大國的支持，甚至當時魏國的盟友韓國也有可能參與了這場抵制活動。當時彭喜告訴韓昭侯說：“不要聽從魏國。大國討厭有周天子制衡，小國希望有周天子主持公道。如果大國不支持魏國的行動，那么魏國又怎么能夠和小國一起恢復周天子的地位呢？”（君勿聽。大國惡有天子，小國利之。若君與大不聽，魏焉能與小立之？）沒有記載韓昭侯的回應，但是韓昭侯極有可能沒有參與逢澤之會，并且不支持魏惠王的行動。在此情況下，魏惠王選擇拿韓國開刀，樹立起自己的威望。前342年，魏惠王派兵進攻韓國，史載：“梁惠成王二十八年，穰疵率師及鄭孔夜戰于梁、赫，鄭師敗逋?！保ㄎ簩Υ门c韓將孔夜在南梁和霍之間交戰，結果韓國軍隊戰敗而逃）。因為在南梁附近作戰，所以又稱為“南梁之難”。齊威王和群臣再次商議應該如何處理韓國的問題，（此處采納《史記》中《田世家》的說法，）當時鄒忌再次主張不要前往救援，而田忌主張盡早救援。孫臏則提出韓國不可不救而又不可早救，應當等到韓國和魏國打得雙方都無余力，然后齊國再出兵救援韓國，從而“深結韓之親而晚承魏之弊”。齊威王覺得此言有理，于是告訴韓國使者自己將會派兵救援。韓國因為有了齊國的支持，五次和魏國軍隊交戰，結果五次都戰敗，“委國于齊”。齊威侯于是再度田忌、田盼擔任將領，而孫臏擔任軍師。前341年，孫臏再度使用“圍魏救趙”之計，直接進攻魏國，從而吸引魏國的注意力。魏惠王決心和齊威王一教高下，“起境內眾”，任命太子申為上將軍，龐涓為將軍，率兵十萬前往和齊軍交戰。接著就是著名的增兵減灶的故事了，這部分內容為大家所熟知，因為也不詳提。主要提一下為什么太子申和龐涓會失敗。關于馬陵之戰，首先，馬陵道在哪？馬陵道就是指山東郯城。魏軍和齊軍的行軍路線是沿著丹水東進，然后到達邳一帶，接著沿著沂水北上，達到占領齊國五都之一”莒“的目的（即“大勝并莒”）。而且如果魏軍能夠攻占莒，不僅能從南面威脅齊國，并且能夠迫使泗水諸侯皆倒向魏國，而韓國的靠山齊國被打倒后，韓國必然乖乖聽魏國的話，秦、楚兩國震懾于魏國聲勢未必敢于挑戰魏國，從而一舉實現魏惠王的霸業。 （橙色箭頭為行軍路線，紅色圈圈為伏擊地點）
然而這樣的戰略目的使得魏軍必須深入到自己不熟悉的戰場進行作戰，無論是在當地統治基礎還是在地形熟悉程度上，都遠遠不如齊國軍隊。而且當時泗水諸侯的中立態度也是魏軍作戰環境不利的原因之一。從路線就可以看出，無論是齊軍的撤退路線，還是魏軍的追擊路線，都要經過宋國，不然可以聯合魏國封住齊軍撤退路線，或者在魏軍追擊時封住魏軍退路。原因可能是不想得罪齊，魏中任意一個國家。最后，孫臏通過增兵減灶之策，使得龐涓嚴重輕敵，率領先頭部隊前進，結果中了齊軍埋伏，兵敗自殺，而魏軍主帥太子申又是不懂打仗的人，被齊軍攻擊，隨后十萬魏軍覆滅。此戰，孫臏利用魏惠王“殺雞儆猴”進攻韓國的舉動，勸說齊威王延緩出兵，從而使得韓國為了自保徹底倒向齊國，為齊國贏得一大盟友，也斷魏國一臂。然后并未直接前去救援韓國，而是繼續進攻魏國來吸引魏惠王的注意力，從而使得魏惠王調動大軍前去迎戰齊國而且十分地渴望取得巨大勝利來擊垮齊國。孫臏接著利用太子申不懂兵事、龐涓急于求勝還有魏軍上下對齊軍的傲慢來將魏軍先鋒引進不熟悉的地形（馬陵道），一舉殲滅魏軍先頭部隊迫使龐涓兵敗自殺，接著再擊潰了不懂得打仗的太子申所帶領的十萬大軍，取得了輝煌勝利。孫臏的奇謀固然值得我們稱嘆，但是魏惠王的失敗更多來源于其自身。首先是其四戰之地的處境。當魏國向河北方向擴張，就要和趙國競爭(邯鄲之戰的前半段)，而且還要面對來自齊國地插手，向三川地方發展，就要面臨韓國的抵抗（馬陵之戰的前半段）。魏國和齊國在泗水一帶的爭奪使得齊國不希望一個強大魏國，因此還要面對齊國的強有力干預。魏國還要面對割據關中的秦國的強勢進攻，楚國北進的目標也被魏國占據著，魏國天生就處于四戰之地的無奈處境。戰國時期的諸侯如果想要強大，就必須完成“秦制”的轉向，這是一種時代的無奈。“秦制”是以君主專制中央集權為核心的官僚體系組成的政體，在這套體系下的極強動員能力和汲取能力使得各國的戰爭能力都能夠提高。魏國率先實行變法，當前我們對魏國的變法僅僅只是了解“李悝變法”。作為最早變法的魏國，魏國的國力自然較為強大，但這種領先優勢是不可能一直保持的。各國也在魏惠王前后開展變法活動，比如楚國吳起變法（前389年）、齊威王的吏治改革（前357年）、秦國的商鞅變法（前356年）、韓昭侯的“術治”改革即申不害變法（前355年），這些變法活動大大增加了各國的國力。楚國的變法尚早還可忽略不計，但是其余變法大多集中于魏惠王時期，也就是魏惠王時期各諸侯國的國力在上升狀態，而處于四戰之地的魏惠王反而要爭奪霸權，實為不智之舉，最終魏國在桂陵之戰中四面為敵，在馬陵之戰中連此前的盟友韓國都成敵人，魏軍因而一舉被孫臏謀略指揮下的齊國軍隊大敗，魏國霸主地位一朝喪失。按照商鞅的描述就是：“而魏往年大破于齊，諸侯畔之”，更要命的是，齊威侯沒有放過這個大好機會，繼續聯合趙國一起打壓魏國，魏國局面更加惡劣（“（魏惠王）三十一年（其實是三十年，指的是340年），秦、趙、齊共伐我?！?/span>），后來魏惠王不得已向齊威侯表示屈服，舉行了徐州相王。魏惠王的失敗還與魏國傲慢的姿態有關。在戰國時期得士則強，失士則亡，在魏文侯時期魏國對士人是十分重視的，有吳起、西門豹、樂羊、李悝、李克（楊寬支持認為李悝和李克是兩人）、翟璜、卜子夏、田子方、段干木等士人協助魏國強大。其子魏武侯時期顯然不如魏文侯時期，魏武侯當年就曾因輕視士人被田子方教訓，后來更是以為“魏國之寶”是山河之固而被吳起反駁說“在德不在險”，而吳起就是在魏武侯時期出走到楚國實行變法從而使得楚國強大起來。到了魏惠侯時期這種傾向更加明顯，如果魏武侯還是以“山河”為寶，那么魏惠王就是以珍寶為“寶”，進而被齊威王一頓嘲諷（齊威侯以人才為寶）。同時在商鞅、孫臏問題上也反應出他不重視人才，最終孫臏指揮的齊國軍隊兩次大敗魏軍，商鞅變法后的秦國成為魏國后方的大患，大大加速了魏國國際地位的喪失。 （魏惠王和齊威王論王。一方以珍珠為寶，一方以人才為寶，眼光之差異可知。惠王曰：“齊亦有寶乎？”威王曰：“無有。”惠王曰：“寡人國雖小，尚有徑寸之珠，照車前后各十二乘者十枚。豈以齊大國而無寶乎？”威王曰：“寡人之所以為寶者與王異。吾臣有檀子者，使守南城，則楚人不敢為寇，泗上十二諸侯皆來朝；吾臣有盼子者，使守高唐，則趙人不敢東漁于河；吾吏有黔夫者，使守徐州，則燕人祭北門，趙人祭西門，徙而從者七千馀家；吾臣有種首者，使備盜賊，則道不拾遺。此四臣者，將照千里，豈特十二乘哉！”惠王有慚色。）
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魏惠王不僅在人才方面很失敗，而且被孟子評價為“好戰”“不仁”，不斷地驅趕魏國士兵和所愛子弟去戰場上送死，《呂氏春秋》評價桂陵之戰的前后戰役說：“圍邯鄲三年而弗能取，士民罷潞，國家空虛，天下之兵四至，眾庶誹謗，諸侯不譽?！倍夯萃醪粌H沒有停止其對霸權的追求，反而變本加厲，進而稱王，最終帶著魏國走向深淵。即使經過馬陵之戰魏惠王還不知反省，從其與孟子的對話可以看出其急功近利（問孟子會給魏國帶來什么利益），自滿（察鄰國之政，無如寡人之用心者）的性格，最后魏國確確實實沒有成功取得霸權。這些都是孫臏奇謀能夠展現的基礎，“國必自伐，然后人伐”。
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