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一、有限責(zé)任公司和股份有限公司有什么區(qū)別 區(qū)別 | 有限責(zé)任公司 | 股份有限公司 | 設(shè)立方式 | 股東出資設(shè)立 | 發(fā)起設(shè)立 募集設(shè)立 | 股東人數(shù) | 50人以下股東有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿 | 發(fā)起人2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國境內(nèi)有住所 | 設(shè)立登記的報(bào)送方不同 | 由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記材料 | 由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記材料 | 股東查閱權(quán) | 股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿 | 股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢 | 股東（大）會(huì) | 可以由公司章程規(guī)定次數(shù) | 應(yīng)當(dāng)每年召開一次年會(huì) | 1、代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議召開 2、三分之一以上的董事提議召開 3、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事提議召開 | 1、董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時(shí)； 2、公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額三分之一時(shí)； 3、單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東請求時(shí)； 4、董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí)； 5、監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí) | 表決權(quán)比例是以全體股東作為計(jì)算總數(shù) | 表決權(quán)比例是以出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)作為計(jì)算總數(shù) | 董事會(huì) | 可以設(shè)立董事會(huì)（3-13人）， 也可以不設(shè)董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事 | 設(shè)董事會(huì)（5-19人） | 召開時(shí)間無強(qiáng)制性規(guī)定 | 每年度至少召開2次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事 | 議事規(guī)則可以由公司章程規(guī)定 | 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會(huì)作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 | 監(jiān)事會(huì) | 設(shè)監(jiān)事會(huì)（成員不得少于3人）；也可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，設(shè)1-2名監(jiān)事 | 設(shè)監(jiān)事會(huì)（成員不得少于3人） | 每年度至少召開一次會(huì)議 | 每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議 | 股權(quán)（股份）轉(zhuǎn)讓 | 對于轉(zhuǎn)讓場所無相關(guān)強(qiáng)制性規(guī)定 | 股份公司股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。（實(shí)踐中，對于非上市股份公司的股份轉(zhuǎn)讓，需參考地方性法律法規(guī)，在產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓較規(guī)范） | 股東轉(zhuǎn)讓時(shí)間無限制（章程限制股東轉(zhuǎn)讓時(shí)間，實(shí)踐中存在爭議） | 股份公司發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 | 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓出資額；向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)股東會(huì)過半數(shù)股東同意，經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 | 股份公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊；轉(zhuǎn)讓無記名股票的，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力 | 需要辦理工商變更登記手續(xù) | 不需要辦理工商變更登記手續(xù)，工商機(jī)關(guān)只登記發(fā)起人 |
一、IPO企業(yè)為什么要股改 企業(yè)IPO必備的動(dòng)作之一就是確保企業(yè)類型為股份有限公司。除少數(shù)企業(yè)設(shè)立之時(shí)即為股份有限公司，絕大多數(shù)情形下需由有限責(zé)任公司通過股改改制為股份有限公司。 各板塊規(guī)定均有類似的規(guī)定內(nèi)容： 《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（2022修正）： 第八條發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司。經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)，有限責(zé)任公司在依法變更為股份有限公司時(shí)，可以采取募集設(shè)立方式公開發(fā)行股票。 第九條發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。
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