【實務案例】案例6-31 通過股權轉讓的方式出售資產是否可以列報為營業收入

案例6-31 通過股權轉讓的方式出售資產是否可以列報為營業收入

一、案例背景

實務中，一些行業出于稅收或者法律限制等原因，會采取將資產所在的項目公司股權整體出售而非直接出售資產的形式來實現資產處置的利得，且該方式是這些行業的企業為完成其經營目標所從事的經常性活動。例如，國際和國內常見的房地產行業開發的商業地產，以及光伏企業出售光伏電站所在項目公司的股權。

A公司從事新能源電站開發、建設、出售業務。A公司成立股權管理部，制定《資產出售管理辦法》，每年制定年度電站出售計劃和預算，已將三批電站出售計劃納入2x11年和2x12年經營計劃和財務預算。A公司申請新能源項目核準時，通常將項目核準至項目所在地注冊的子公司名下，因此出售電站體現為出售電站子公司的股權。

問題：A公司能否參照收入準則，將處置電站子公司股權產生的損益確認為收入成本？

二、會計準則及相關規定

《企業會計準則第14號——收入》（2017年修訂）第二條規定：“收入，是指企業在日常活動中形成的、會導致所有者權益增加的、與所有者投入資本無關的經濟利益的總流入。”

《企業會計準則第14號——收入》（2017年修訂）第三條規定：“本準則適用于所有與客戶之間的合同，但下列各項除外：（一）由《企業會計準則第2號一長期股權投資》《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計準則第24號——套期會計》《企業會計準則第33號—合并財務報表》以及《企業會計準則第40號——合營安排》規范的金融工具及其他合同權利和義務，分別適用《企業會計準則第2號——長期股權投資》《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》《企業會計準則第23號——金融資產轉移》《企業會計準則第24號——套期會計》《企業會計準則第33號——合并財務報表》以及《企業會計準則第40號——合營安排》。”

三、案例解析

通常情況下，企業出售子公司股權，導致喪失控制權的交易應當遵循《企業會計準則第33號——合并財務報表》準則要求進行核算，并將處置凈損益列報在投資收益。

實務中，不同行業中業務開展的方式有所不同。受所處行業的法律法規影響，個別行業企業的日常業務模式之一就是通過股權出售的形式來實現經濟利益。以光伏電站為例，光伏企業成立子公司，并以此為主體進行開發、建設，在達到預定條件后，以股權處置的方式對外銷售子公司，實現經濟利益。同時，股權處置子公司交易行為可能構成了該類光伏企業的日常活動。

從交易的形式來看，該類光伏企業以股權處置方式實現經濟利益，看似處置了子公司，穿透本質來看，實為處置子公司所擁有的電站資產，對于該類銷售行為，按照實質重于形式原則，將處置損益分別列報為收入、成本，亦具有一定的合理性。企業在判斷其是否可將以股權處置方式產生的損益列報為收入成本時，應結合以下方面進行分析討論：

1．企業以出售項目公司股權形式出售資產屬于企業的日常活動，為公司的業務模式之一。日常活動是指企業為完成其經營目標所從事的經常性活動以及與之相關的活動，企業應充分論證說明，處置股權交易行為非偶發性交易行為。

2．企業應持有所出售子公司100%的股權，并將其全部對外轉讓。即股權轉讓之前，企業擁有了該項子公司及其資產100%權益，具有主導資產使用的能力；在出售股權之后未享有與資產相關的剩余收益，即通過處置資產獲取了處置行為產生的經濟利益，對于已處置股權或資產，不具有“主導或者參與”使用的權利。

3．所出售項目公司不構成業務，業務的判斷遵循《企業會計準則解釋第13號》的規定。如果所出售項目公司滿足集中度測試，可認為其不構成業務。

此外，需綜合考慮企業所處的行業法律法規規定，判斷以處置股權的方式完成資產的轉讓交易是否合規以及是否具有業務實質。