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▌私募基金備案法律意見書常見問題解答匯總
1、私募基金管理人登記對公司名稱、經營范圍有何要求？ 我們協會在去年發布的問答七里面對這個有明確要求，私募基金管理人名稱里面應當具有資產管理、基金管理、股權投資、創投相關的字樣，這是名稱和經營范圍都需要的一個內容。如果涉及到股權，可能有一些更個性的，例如有股權和創投的字樣，或者是企業管理咨詢這樣的字樣。出發點是避免我們這個行業要對其他的，比如P2P、民間借貸投行業務的利益沖突。主要還是專營化的要求，不能有利益沖突的業務。既然我們是私募基金管理人，我們不希望還去兼職一些無關的業務。
2、名稱是否必須包含“私募”字樣？名稱含“投資咨詢”、“產業投資”等是否可以進行管理人登記？ 不是必須含有私募，這是一個鼓勵性的要求而不是強制性的要求，這也體現了我們專業化的要求，如果沒有的話也可以進行管理人登記。對于“產業投資”如果你涉及到股權是可以的。關于“投資咨詢”確實存在一定爭議，對它如何認識我們下來要統一一下給大家一個答復。
3、根據最新《公告》要求，備案的第一只基金產品需要提交法律意見書，對于2015年2月5號前已登記機構，經營范圍與名稱不符合要求是否一定要整改后才可以審核通過？ 我們備案的前提是法律意見書已經通過，通過的前提有一項就是經營范圍和名稱符合我們的要求。
4、最低要求資金、實繳資本、認繳資本、實繳比例等具體有何要求？ 我們這個行業差異化很大，而且我們不是行政許可沒有強制資本金的要求。但是目前我們系統，如果你的實繳資本為零，我們會做特別的對外提示。到時候我們會請律師事務所對盡職調查進行了解，在這種情況下律師事務所如何進行盡職調查。申請機構應當具備維持經營的人員、資本金，營業場所。對于實繳比例，如果低于25%或者實繳金額低于100萬的，我們都會進行公示。
5、申請登記的基金管理人是否有經營年限的要求？管理人注冊地和實際經營場所不在同一個行政區域，是否影響管理人登記和基金備案？ 沒有經營年限要求，根據我們國家目前情況和地方的稅收引導，確實存在這種情況。律師事務所應當在法律意見書中對這種情況進行說明，但是不是說不一致我們就不給登記。
6、哪些重大事項變更需要提交法律意見書？ 法定代表人、主要控股人變更需要提交法律意見書。我們協會經過審慎認定認為需要提交的，我們協會也會主動要求。
7、變更登記基本信息被拒絕，理由是高管無從業資格，但是4號文要求12月底取得資格即可。 如果是在我們登記辦系統已經具有從業資格的高管人員，我們整改的時限是在2016年12月31號之前。但如果是新增加的高管人員，那必須符合4號文里面關于資質的要求。如果不是合規風控負責人和法定代表人不是必須具有基金從業資格。已經登記管理人現存的高管人員的從業資格不影響產品備案。只要求在12月31號之前進行整改。
8、如何確認管理人向協會提交的登記申請材料查實準確、真實？主要管理基金類型是否可全選？管理各類基金是否需滿足一定條件？ 登記申請材料需要律師提交法律及意見書進行確認，包括盡職調查。主要管理基金類型可以全選。各類型基金的調整我們不做條件性的要求，但是對于私募證券管理基金的高管人員和一般從業人員都需要基金從業資格。
9、已登記的機構，如何變更已登記完成的信息？制度文件通過哪一個模塊進行更新？ 管理人的年度登記事項按我們的要求是應該在一月份關閉的，但是考慮到公告發布，目前管理人的年度更新是一直在開放的，因此可以利用年度更新變更已登記完成的信息，但是要保證年度更新一次上傳完所需要的材料。
10、雙GP都需要登記嗎？GP和管理公司都需要登記嗎？ 雙GP都需要登記，GP不一定是管理人，可能雙GP情況下還是一個管理人，那么就在這個管理人下家進行備案。如果是雙管理人的話，目前我們的系統考慮到統計的問題，我們還是要求基金備在一個管理人下家，你需要說明這個基金還存在另一個管理人。目前我們的登記備案系統還在三期的開發當中，我們會考慮把雙管理人在公示的情況下進行更多的完善，目前還是由一個管理人進行私募基金的備案。
11、外商獨資企業是否需要進行管理人登記？ 外商獨資企業在我們登記備案系統開始之前對于我們私募股權投資基金和創業投資基金，完全已經是開放了，外商企業可以全資做這個業務。但是對于私募證券投資基金業務，我們在公開市場、二級市場的證券交易買賣，我們還是執行我們國家在2002年加入WTO的規定，外資的比例不得低于49%，因為去年我們政府在對外的談話，我們對外做的一些承諾，我相信中國證監會已經再根據相關承諾制定落地的規定。到時候我們會配合中國證監會制定相應的登記備案的手續。
12、創投、天使類基金注冊資本少，業務簡單是否需要登記？ 需要，這個我們沒有特別的安排，相關報備的要求是一致的。
13、私募基金在異地設置分支機構的，在登記過程中是否有特殊規定？ 實際上這是律師事務所盡職調查的一部分，這個首先需要大家如實進行填報，第二律師事務所要如實進行盡職調查。但如果發現像易租寶這樣千家的分支機構，協會會主動進行核對和詢問，并評估相應的情況。
14、2010年成立的公司，產品已經到期沒有備案，具備條件后再登記可否？ 私募基金產品備案是法律法規的強制性要求，我們進行的是全口徑的登記備案。這個要進行備案，進行管理人的登記。如果是被注銷的機構是不是能重新登記。如果是符合我們協會要求的機構，我們協會依然大門是敞開的。
15、備案何種產品可以確保不被取消管理人資格？ 只要符合你的業務范圍備案產品即可。大家有一個疑惑是5月1號之前大家是完成備案還是提交備案。我們設計的初衷是要求大家完成備案，但是從執行的情況看，大量機構的法律意見書仍然不符合要求，我們會考慮大家的實際情況做一個務實的安排。到時候我們會在實際的問答里面做靈活的安排，可以考慮提交為準。
16、管理人發生股權全部轉讓，這種情況是否視同新管理公司登記？ 如果發生管理人全部股權轉讓，我們視為新的機構進行新管理公司登記。
17、私募基金登記備案系統中的實際控制人如何界定，一定要追溯到經營的自然人嗎？ 實際控制人一般是控股股東或者是實際控制這個企業的自然人或法人或者其他組織。從我們登記備案系統，我們要求的實際控制人應當追溯到以下之一，第一個，自然人；第二個，國資控股的企業和集體企業；第三個，受國外金融機構監管的機構。
18、是否只有無保留意見的法律意見書才可順利備案產品？ 律師都有保留意見的我們協會很難讓它通過。
19、公募已經取消法律意見書，私募是否一定要出具？ 根據基金法，公募是一個需要強監管、高門檻的行政許可。之前的法律意見書起到了一定的作用，最終的核準權和審批權在證監會。但私募也需要法律意見書，目前社會的誠信情況不理想，律師進行恰當的盡職調查是需要的，也應當出具法律意見書。
20、法律意見書的有效期是多久？ 指引里面明確說了，是在提交登記申請之日前的一個月內，要出具法律意見書。
21、目前市場上出具法律意見書，形式大于實質意義，是否可以考慮有實際意義的替代措施？ 法律意見書不是一紙形式的東西，是律師事務所對私募基金管理人的專業的法律背書。這是可以明確的。
22、登記管理人何時提交法律意見書？ 這個各自安排，你們的盡職調查包括看你具體適用哪一個重大事項的要求（5月1號、8月1號等等），甚至有些機構會自動放棄，這個不做限制。
23、如果機構于2月5號前登記但未發產品，那么法律意見書何時補提，還是在發產品時一起提？ 這個剛才講過了，視具體情況對2月5號之前登記的機構靈活處理。但是應該以提交法律意見書作為一個前提條件。
24、基金管理人在股東發生變更時是否需要重新出具法律意見書？ 按照私募基金登記管理辦法，只有控股股東發生變更才作為重大事項進行報告。
25、更改營業范圍是否需要法律意見書？ 如果簡單的更改是不需要的，只需要去工商做一個變更登記就可以了，
26、已完成登記的私募管理人，提交法律意見書時，是否必須完成對名稱及董監高的整改？提交法律意見書時是否必須整改完畢，還是提交承諾即可？按問答的要求，只是要求整改，未給出整改期限? 必須的。
27、如法定代表人暫無基金從業資格，是否意味著提交的法律意見書一定不合格？ 對法定代表人的要求是在今年的十二月發布的，法律意見書如實陳述即可。我們也督促沒有資格的法定代表人盡快的取得資格。
28、法律意見書是否根據整改后的實際情況發表意見？若依據公司整改后的情況發表意見，則會出現與協會公告信息不一致的情況，如何處理？遇到這種情況，是否需要等機構提交了相關變更資料后在依據變更后情況發表意見？ 一定是這樣的。要做一些行政上的安排，可以通過行業更新，以調整填報事項，如果不符合要求要盡快更改，這樣就可以一致了。
29、同時進行兩次或以上重大事項變更，能否出一份法律意見書？ 每個重大事項變更都是一個獨立的，不能出一份。
30、因為名稱問題出具不了意見書，但工商無法變更機構名稱。 現在部分工商局出了臨時性措施，中國的現實情況如此，我們也希望盡快和工商協調，協會權限所在，指揮不了工商部門，但是我們針對各地方工商登記所出現的問題，和主要地區的工商部門包括金融辦在協商，尋找一條合規、有堵有疏的道路。這是一個過程，希望大家理解。
31、已登記且尚未結案私募基金產品的私募基金管理人，首次申請備案私募基金的備案流程有哪些？ 和正常備案流程一致，但是前提是已經通過法律意見書。
32、5月1日前提交私募基金產品備案，而五月一日協會沒有通過備案，是否將取消私募基金管理人資格，以致造成私募基金合同違約，產品設立失敗？ 根據大家的情況做靈活的務實的處理，以我們公布的正式的文件為準。
33、私募基金募集規模證明，實繳出資備案證明要求有哪些？ 總體要求是第三方出具的證明，無論是托管一方還是會計師事務所公章的備案。
34、無托管的私募基金的備案要求有哪些？ 《辦法》中明確的規定了私募基金應當進行托管，無托管的應該在合同中列明基金安全、財產安全的機制。
35、投資者中涉及有限合伙企業需要穿透嗎？ 《暫行辦法》明確規定。
36、私募基金投資者包含員工跟投且金額不滿足合格投資者標準的備案要求有哪些？ 《暫行辦法》13、14條
37、已登記的私募基金管理人高管沒有滿足公告要求，私募基金管理人還可以發行私募基金產品嗎？ 高管資格和私募基金產品目前是不掛鉤的。是可以進行備案的，但還是要保證符合《辦法》，第一要披露，第二要在12月31號前。
38、境內境外管理人設立的合資私募股權投資公司從業人員是否需要基金從業資格？ 只要在中國境內，沒有其他特殊要求。外國人在中國境內也要符合中國的規定，具備相應資格。
39、法定代表人不具備從業資格，在申報考試中，可否給予延期補備？ 不可以。
40、已經發生首只產品但高管不具備從業資格的人，首次發行產品時對高管從業資格要求如何？ 資格的要求是一個獨立整改的過程，不影響產品備案。在十二月三十一號整改完成即可。
41、高管和普通員工從業資格如何認定？ 《公告》只涉及高管，沒有提及一般員工。但是不代表對一般員工沒有限制。協會正在研發對從業人員的管理系統，對資格和人員誠信情況的記載。
42、如何以單位名義申請從業資格認定和后續培訓？何時開放一般從業資格認證？ 正在從事系統開發，會盡快開放。
43、高管已具備從業資格，是否需要加考基金從業資格考試嗎？ 不需要
44、公司除高管以外人員需要具備從業資格嗎？ 如果是私募證券基金從業人員，必須具備。
◆參與費用◆ 每人128元，三人行315元 ▌私募基金登記備案相關問題解答（九）
問：根據中國證券投資基金業協會2016年2月5日發布的《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》，符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員可以通過資格認定委員會認定基金從業資格？需要提交哪些材料？
答：符合下列條件之一的私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）的高級管理人員，可以向中國證券投資基金業協會資格認定委員會申請認定基金從業資格：
一、從事私募股權投資（含創業投資）6年及以上，且參與并成功退出至少兩個項目；
二、擔任過上市公司或實收資本不低于10億元人民幣的大中型企業高級管理人員，且從業12年及以上；
三、從事經濟社會管理工作12年及以上的高級管理人員；
四、在大專院校、研究機構從事經濟、金融等相關專業教學研究12年及以上，并獲得教授或研究員職稱的。
符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業協會提交以下材料：
（一）個人資格認定申請書； （二）個人基本情況登記表； （三）相關證明材料：
1、符合上述條件一的，需提交參與項目成功退出證明和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯系方式； 2、符合上述條件二的，需提交企業和個人的相關證明和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯系方式； 3、符合上述條件三的，需提交有關組織部門出具的任職證明； 4、符合上述條件四的，需要提交相關資格證書和兩份行業知名人士署名的推薦信，推薦信中應附有推薦人職務及聯系方式。
資格認定委員會構成及工作機制：資格認定委員會由中國證券投資基金業協會理事（不含非會員理事）、監事及私募基金相關專業委員會委員構成。每次從上述委員中隨機抽取七人組成認定小組，小組成員對申請資格認定的人員以簡單多數原則表決。參與資格認定的表決人、推薦人及資格認定結果將通過中國證券投資基金業協會網站的從業人員信息公示平臺向社會公示。
上述申請資格認定的相關材料以電子版形式報送協會私募高級管理人員資格管理專用郵箱，郵箱地址：smrygl@amac.org.cn。
問：符合哪些條件的私募基金管理人的高級管理人員只需通過科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》考試可以申請認定基金從業資格？需要提交哪些材料？
答：符合下列條件之一的私募基金管理人的高級管理人員，并通過科目一考試的，可以申請認定基金從業資格：
一、最近三年從事資產管理相關業務，且管理資產年均規模1000萬元以上；
二、已通過證券從業資格（不含《證券投資基金》和《證券發行與承銷》科目）、期貨從業資格、銀行從業資格、特許金融分析師（CFA）等金融相關資格考試，或取得注冊會計師資格、法律職業資格、資產評估師資格，或擔任上市公司董事、監事及高級管理人員等；
符合上述條件之一的，由所在機構或個人向中國證券投資基金業協會提交基金托管人（的托管部門）或基金服務機構出具的最近三年的資產管理規模證明，或相關資格證書或證明。
上述申請資格認定的相關材料以電子版的形式通過私募基金登記備案系統資格認定文件上傳端口報送。
問：私募股權投資基金管理人（含創業投資基金管理人）的高級管理人員，通過證券從業資格考試的哪些科目可以認定基金從業資格？
答：一、根據《關于基金從業資格考試有關事項的通知》（中基協字[2012]112號）的規定，已于2015年12月份之前通過中國證券業協會組織的《證券投資基金》科目考試的，需再通過中國證券投資基金業協會的科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》考試，方可向中國證券投資基金業協會申請注冊基金從業資格。
二、已于2015年12月份之前通過中國證券業協會組織的《證券市場基礎》和《證券投資基金》考試，或通過《證券市場基礎》和《證券發行與承銷》考試的，均可直接向中國證券投資基金業協會申請注冊基金從業資格。
問：不符合上述三項資格認定條件的私募基金管理人的高級管理人員如何取得基金從業資格？
答：參加中國證券投資基金業協會統一組織的科目一《基金法律法規、職業道德與業務規范》、科目二《證券投資基金基礎知識》和科目三《股權投資基金基礎知識》（2016年9月份推出）。參加考試的人員通過科目一和科目二考試，或通過科目一和科目三考試成績合格的，均可申請注冊基金從業資格。 登陸：http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390596.shtml下載：附件《私募基金高級管理人員基金從業資格認定個人基本情況登記表》
▌私募基金登記備案相關問題解答（八）
問：《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》的基本要求有哪些？
答：從已提交的《私募基金管理人登記法律意見書》和《私募基金管理人重大事項變更專項法律意見書》（以下簡稱《法律意見書》）情況看，總體上發揮了專業法律服務機構的盡職調查和中介制衡作用。但也存在《法律意見書》缺乏盡職調查過程描述和判斷依據、多份《法律意見書》內容雷同、簡單發表結論性意見、未核實申請機構系統填報信息等問題。現就律師事務所及其經辦律師出具《法律意見書》的內容與格式的一般性要求說明如下：
一、參照《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》的相關要求，律師事務所及其經辦律師出具的《法律意見書》內容應當包含完整的盡職調查過程描述，對有關事實、法律問題作出認定和判斷的適當證據和理由。
二、律師事務所及其經辦律師應當按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》，就各具體事項逐項發表明確意見，并就私募基金管理人登記申請是否符合中國基金業協會的相關要求發表整體結論性意見。
三、《法律意見書》的陳述文字應當邏輯嚴密，論證充分，所涉指代主體名稱、出具的專業法律意見內容具體明確。《法律意見書》所涉內容應當與申請機構在私募基金登記備案系統填報的信息保持一致，若系統填報信息與盡職調查情況不一致的，應當做出特別說明。律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》中不得瞞報信息，應當確保《法律意見書》不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。
四、律師事務所及其經辦律師應當參照《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》，根據實際需要采取合理的方式和手段，獲取適當的證據材料。律師事務所及其經辦律師可采取的盡職調查查驗方式包括但不限于審閱書面材料、實地核查、人員訪談、互聯網及數據庫搜索、外部訪談及向行政司法機關、具有公共事務職能的組織、會計師事務所詢證等。律師事務所及其經辦律師應當制作并保存相關盡職調查的工作記錄及工作底稿。
五、《法律意見書》應當包含律師事務所及其經辦律師的承諾信息。示例：本所及經辦律師依據《證券投資基金法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則（試行）》等規定及本《法律意見書》出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本《法律意見書》所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。本所及其經辦律師同意將本《法律意見書》作為相關機構申請私募基金管理人登記或重大事項變更必備的法定文件，隨其他在私募基金登記備案系統填報的信息一同上報，并愿意承擔相應的法律責任。
六、律師事務所及其經辦律師在《法律意見書》上的簽字簽章齊全，出具日期清晰明確。《法律意見書》及私募基金登記備案系統中律師事務所就“私募基金管理人重要情況說明”出具的確認函，均需加蓋律師事務所公章及騎縫章，列明經辦律師的姓名及其執業證件號碼并由經辦律師簽署。
七、律師事務所及其經辦律師應當恪盡職守，勤勉盡責地對私募基金管理人或申請機構相關情況進行盡職調查，根據《私募基金管理人登記法律意見書指引》，獨立、客觀、公正地出具《法律意見書》。私募基金管理人應當按照《關于進一步規范私募基金管理人登記若干事項的公告》相關要求，充分配合律師事務所及其經辦律師工作，如實提供律師事務所開展盡職調查所需的全部信息和材料。
問：出具《法律意見書》的律師事務所及其經辦律師應當符合哪些資質要求？
答：《中國基金業協會負責人就落實〈公告〉相關問題答記者問》已明確，凡在中國境內依法設立、可就中國法律事項發表專業意見的律師事務所及其中國執業律師，均可受聘按照《私募基金管理人登記法律意見書指引》的要求出具《法律意見書》。
中國基金業協會鼓勵私募基金管理人選擇符合《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》相關資質要求的律師事務所及其執業律師出具《法律意見書》。 根據《中國證券投資基金業協會章程》，作為基金服務機構的律師事務所可以申請成為中國基金業協會會員，但中國基金業協會未就律師事務所入會作出強制性要求。
問：律師事務所及其經辦律師如何對私募基金管理人風險管理和內部控制制度進行盡職調查？
答：律師事務所及其經辦律師在對申請機構的風險管理和內部控制制度開展盡職調查時，應當核查和驗證包括但不限于以下內容：
一、申請機構是否已制定《私募基金管理人登記法律意見書指引》第四條第（八）項所提及的完整的涉及機構運營關鍵環節的風險管理和內部控制制度；
二、判斷相關風險管理和內部控制制度是否符合中國基金業協會《私募投資基金管理人內部控制指引》的規定；
三、評估上述制度是否備有效執行的現實基礎和條件。例如，相關制度的建立是否與機構現有組織架構和人員配置相匹配，是否滿足機構運營的實際需求等。
考慮到我國私募基金行業的發展現狀，為支持私募基金管理人特色化、差異化發展，保障私募基金管理人風險管理和內部控制制度的有效執行，中國基金業協會鼓勵私募基金管理人結合自身經營實際情況，通過選擇在中國基金業協會備案的私募基金外包服務機構的專業外包服務，實現本機構風險管理和內部控制制度目標，降低運營成本，提升核心競爭力。
▌私募基金登記備案相關問題解答（七）
問：開展民間借貸、小額理財、眾籌等業務的機構，同時開展私募基金管理業務的，如何進行私募基金管理人登記？
答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）關于私募基金管理人防范利益沖突的要求，對于兼營民間借貸、民間融資、配資業務、小額理財、小額借貸、P2P/P2B、眾籌、保理、擔保、房地產開發、交易平臺等業務的申請機構，這些業務與私募基金的屬性相沖突，容易誤導投資者。為防范風險，中國基金業協會對從事與私募基金業務相沖突的上述機構將不予登記。上述機構可以設立專門從事私募基金管理業務的機構后申請私募基金管理人登記。經金融監管部門批準設立的機構在從事私募基金管理業務的同時也從事上述非私募基金業務的，應當相應建立業務隔離制度，防止利益沖突。
同時，為落實《暫行辦法》關于私募基金管理人的專業化管理要求，私募基金管理人的名稱和經營范圍中應當包含“基金管理”、“投資管理”、“資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣，對于名稱和經營范圍中不含“基金管理”、“投資管理”、 “資產管理”、“股權投資”、“創業投資”等相關字樣的機構，中國基金業協會將不予登記。
已登記私募基金管理人應按照上述要求進行整改，下一步協會將對不符合要求的私募基金管理人進行自律管理。
問：從事私募證券投資基金業務的高管人員以及基金經理有何資質要求？
答：根據《證券投資基金法》第九條的規定，從事私募證券投資基金業務的從業人員應當具有基金從業資格。基金從業資格的取得方式已在《私募基金登記備案相關問題解答（六）》中進行了解答。對于私募基金管理人首次申請私募證券投資基金管理人資格、私募股權基金管理人和創業投資基金管理人變更為私募證券基金管理人或者私募股權基金管理人和創業投資基金管理人同時從事私募證券投資基金業務類型等申請從事私募證券投資基金業務的，其從事私募證券投資基金業務的高管人員和基金經理應當具備基金從業資格。
已登記機構應當按照規定自查從事私募證券投資基金業務的從業人員是否具備基金從業資格，下一步中國基金業協會將按照《基金法》的規定，對基金從業人員進行資質管理和業務培訓，要求不符合要求的機構整改。
▌私募基金登記備案相關問題解答（六）
問：私募證券基金從業資格的取得方式？
答：根據《證券投資基金法》第九條“基金從業人員應當具備基金從業資格”的規定，私募證券基金從業人員應當具備私募證券基金從業資格。
根據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，現進一步明確取得私募證券基金從業資格的相關安排。
具備以下條件之一的，可以認定為具有私募證券基金從業資格：
（1）通過基金從業資格考試； （2）最近三年從事投資管理相關業務； 此類情形主要指最近三年從事相關資產管理業務，且管理資產年均規模1000萬元以上；或者最近三年在金融監管機構及其監管的金融機構工作。 （3）基金業協會認定的其他情形。
此類情形主要指已通過證券從業資格考試或者期貨從業資格考試,取得相關資格；或者已取得境內、外基金或資產管理、基金銷售等相關從業資格等。 屬于（2）、（3）情形取得基金從業資格的，應提交相應證明資料。
▌私募基金登記備案相關問題解答（五）
問：私募基金管理人登記后變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合伙人）的，應當在基金業協會履行什么手續？
答：根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》以及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》相關規定，私募基金管理人變更控股股東、實際控制人或者法定代表人（執行事務合伙人）的，屬于重大事項變更。管理人應當依據合同約定，向投資者如實、及時、準確、完整地披露相關變更情況或獲得投資者認可。對上述事項管理人應當在完成工商變更登記后的10個工作日內，通過私募基金登記備案系統向基金業協會進行重大事項變更。具體報送方式為：將控股股東、實際控制人或法定代表人（執行事務合伙人）變更報告及相關證明文件發送至協會郵箱pf@amac.org.cn,并通過私募基金登記備案系統進行重大事項變更。基金業協會將依據《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》進行核對辦理。
基金業協會強調，私募基金管理人登記證明只是對私募基金管理人履行完登記手續給予事實確認，不意味著對私募基金管理人實行牌照管理。私募基金登記備案不構成對其投資能力、持續合規情況的認可，不作為對基金財產安全的保證。對于利用私募基金登記備案證明不當增信或從事其他違法違規活動的，基金業協會將依法依規進行處理。
▌私募基金登記備案相關問題解答（四）
問：《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監會公告[2009]3號）關于基金經理“靜默期”的要求是否適用私募基金行業？
答：是。根據《基金管理公司投資管理人員管理指導意見》（證監會公告[2009]3號）中第三十四條的規定：“公司不得聘用從其他公司離任未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務”。根據該規定，基金經理變更就職的公募基金公司，需要有3個月的“靜默期”，在這3個月內該基金經理不得在其它公募基金管理公司從事投資、研究、交易等相關業務。為維護基金行業的公平、公正，統一監管標準，對從公募基金管理公司離職，轉而在私募基金管理公司任職的基金經理實行同樣3個月的“靜默期”要求，即私募基金管理人不得聘用從其他公募基金公司離職未滿3個月的基金經理從事投資、研究、交易等相關業務。基金業協會將在私募基金管理人申請登記及高管人員持續定期信息更新中予以落實。
▌私募基金登記備案相關問題解答（三）
問：經登記的私募基金管理人募集設立新的私募基金，在適用合格投資者標準時，針對合伙企業、契約等非法人形式的投資者類型，是否需要穿透核查最終投資者為合格投資者，并合并計算投資者數量？
答：目前，證監會正在制定私募投資基金合格投資者標準。現階段，基金業協會建議，私募基金合格投資者數量累計不超過200人，以有限責任公司或者合伙企業形式設立的，投資者人數累計不超過50人。投資者應當符合協會關于合格投資者建議標準：
（1）個人投資者的金融資產不低于 500 萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于 1000 萬元人民幣； （2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力； （3）投資于單只私募基金的金額不低于 100 萬元人民幣。 對于合伙企業、契約等非法人形式的投資者，應當穿透核查最終投資者是否為合格投資者，并合并計算投資者數量。但是，依法設立并經基金業協會備案的集合投資計劃，視為單一合格投資者。
▌私募基金登記備案相關問題解答（二）
一、 合格投資者的認定標準是什么？
答：目前證監會正在制定合格投資者認定標準。在證監會有關規定出臺之前，協會建議私募基金管理人向符合以下條件的投資者募集資金： （1）個人投資者的金融資產不低于500萬元人民幣，機構投資者的凈資產不低于1000萬元人民幣； （2）具備相應的風險識別能力和風險承擔能力； （3）投資于單只私募基金的金額不低于100萬元人民幣。
二、 沒有管理過基金的機構可否在協會登記？
答：協會優先登記有管理基金經驗的私募投資基金管理機構的申請。對于沒有管理過基金的申請機構，協會除核對其是否如實填報申請材料、申請機構及其實際控制人、高管人員的誠信信息外，還將通過約談高管人員、實地核查等方式進行核查。對于符合以下條件的此類機構，協會予以辦理登記：一是高管人員具有相應的投資管理從業經歷；二是基金管理人具備適當資本，以能夠支持其基本運營；三是機構具備滿足業務運營需要的場所、設施和基本管理制度。
▌私募基金登記備案相關問題解答（一）
一、外資私募基金管理機構是否納入登記備案范圍？
答復：境內注冊設立的私募基金管理機構，應當向基金業協會履行私募基金管理人登記手續。境外注冊設立的私募基金管理機構暫不納入登記范圍。
二、自然人是否能登記為私募基金管理人？
答復：根據《證券投資基金法》規定，基金管理人由依法設立的公司或者合伙企業擔任。自然人不能登記為私募基金管理人。
三、實繳資本未到位的機構能否登記為私募基金管理人？
答復：私募基金管理機構應當具備適當資本，以能夠支持其基本運營。
四、私募基金是否可以承諾保底保收益？
答復：私募基金不得違規承諾保底保收益。基金業協會正在制定私募基金相關業務規范。
五、私募基金管理機構是否必須履行登記手續？如不登記有何后果？
答復：根據《證券投資基金法》和《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》的規定，私募基金管理機構應當履行登記手續。否則，不得從事私募投資基金管理業務活動。基金業協會與中國證監會已建立私募基金登記備案信息共享和定期報告機制。已設立的私募基金管理機構應當在4月30日以前履行申請登記手續。對于已登記的私募基金管理人，基金業協會將提供各項服務。 |
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