關聯交易的主要內容是什么

　　關聯交易的主要內容

　　一、什么是關聯交易

　　根據上海證券交易所2001年最新修訂的《股票上市規則》，上市公司關聯交易是指上市公司及其控股子公司與關聯人發生的轉移資源或義務的事項。因此，為了理解什么是關聯交易，我們應當首先界定清楚該定義中“關聯人”(或稱關聯方)的含義然后才有可能弄清什么是關聯交易。

關聯交易的主要內容是什么

　　根據該股票上市規則，其中的上市公司“關聯人”包括關聯法人、關聯自然人和潛在關聯人。

　　1、具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：

　　A、直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業控制的法人(包括但不限于母公司、子公司、與上市公司受同一母公司控制的子公司);

　　B、下條所列的關聯自然人直接或間接控制的企業。

　　2、上市公司的關聯自然人是指：

　　A、持有上市公司5%以上股份的個人股東;

　　B、上市公司的董事、監事及高級管理人員;

　　C、本條A、B項所述人士的親屬，包括：父母;配偶;兄弟姐妹;年滿18周歲的子女;配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

　　3、因與上市公司關聯法人簽署協議或作出安排，在協議生效后符合第1條和第2條規定的，為上市公司潛在關聯人。

　　二、關聯交易的形式

　　常見的關聯交易形式主要有以下幾種(包括但不限于下列事項)：

　　(一)資產交易

　　資產交易既包括個別實物資產(如具體的設備)買賣、股權及期權的買賣，也包括整個企業之間的購并。這類交易是關聯交易最突出的類型。因為它涉及的金額多，時間長，業務復雜而且牽連的對象很多。

　　1、實物資產的買賣

　　這一類交易在關聯方之間發生頻繁，對利潤影響最大。2000年度的統計結果顯示，在公布年報的1018家上市公司中，有488家上市公司向其關聯方銷售商品或提供服務，總金額達1217.58億元。

　　2、股權轉讓

　　如1999年上海梅林與關聯方之間股權轉讓的收益占利潤總額的一半，而該公司本年的營業收益為負。

　　3、公司的轉讓

　　出售虧損子公司，購買盈利公司是公司轉讓的主題。出售虧損公司一般是上市公司把全資子公司出售給母公司，這樣做對損益表有兩個好處，一是可以在合并報表中把虧損公司剔除，一是該筆交易本身也會帶來盈利。

　　4、其他無形資產之間的買賣：例如粵宏遠以6.6億巨額資金收購與大股東共享的品牌“宏遠”。雖然粵宏遠在公告中說是為了優化資源配置、規范企業運作，但有業內人士認為此理由十分牽強，有損中小股東和債權人利益。

　　(二)資金融通

　　關聯方的資金融通是雙向的，如有上市公司向關聯方提供資金，也有關聯方向上市公司提供資金，不過前者占主要比例。例如猴王集團一方面通過向ST猴王支付巨額租賃費、資金占用費等關聯交易，以使ST猴王成功地進行配股和增發B股;另一方面，猴王集團又通過占用資金、擔保貸款等關聯交易，將ST猴王掏得空空如也。而控股股東向上市公司提供資金往往是作為掏空上市公司的手段。

　　(三)接受及提供擔保

　　上市公司和控股股東、大股東及其控制的子公司、附屬企業之間互相擔保事項在上市公司中十分普遍，從整體上看，上市公司向關聯方提供擔保比接受擔保的金額要大得多。如猴王股份為大股東猴王集團實際擔保貸款的金額高達4.3億元，其中進入訴訟程序的為2.27億元。這此或有負債目前已變成了猴王股份現實的負債。上期《法雨報告》當中我們也曾舉出多例。

　　此外，中國的公司之間尤其是上市公司之間的關聯交易還有這樣幾個特點：

　　1、關聯交易主要發生在上市公司與控股股東之間，例如2000年發生關聯交易的949家上市公司中，有47%的關聯銷售交易是發生在上市公司與其控股股東之間，而且少數上市公司的絕大部分銷售收入是與其控股股東的關聯銷售交易;

　　2、具有普遍性，例如截止2001年4月21日，滬深兩市公布的2000年報A股上市公司中發生各類關聯交易行為的占該類上市公司總數的93.22%;

　　3、披露的模糊性：許多上市公司不能及時充分披露關聯交易及其轉移定價方法。如2001年粵宏遠和中科健均因未及時履行臨時報告的信息披露義務而遭深交所譴責。還有很多公司不披露關聯交易金額。關聯方之間交易定價是關聯交易的核心，但許多公司對此披露極為簡單甚至不予披露。

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　　關聯交易中的其他概念的區別

　　1、公允的關聯交易與非公允的關聯交易

　　公允的關聯交易，是指一個具體關聯交易的實質內容主要是交易結果，對交易的相關權益人特別是交易所涉及的非關聯方，都是公平合理的。

　　非公允的關聯交易，是指一個具體關聯交易的實質內容主要是交易結果實質上是不公平的，有損于交易的相關權益人特別是交易所涉及的非關聯方的權益。

　　這是最常見的分類，因為非公允性是關聯交易最容易出現的問題，也是法律規制關聯交易的原因與重點。一方面要保證公允關聯交易積極作用的發揮，另一方面要讓非公允關聯交易者承擔一定的法律責任，并為受害者提供一定的救濟。

　　2、實際的關聯交易與虛構的關聯交易

　　實際的關聯交易，是指在經濟生活或者企業的經營活動中，確實發生了關聯交易。

　　虛構的關聯交易，是指在在經濟生活或者企業的經營活動中并未實際發生而只是虛構文件并在企業財務報表中有記載的關聯交易。

　　如此區分的主要意義，在于對會計報表進行調校。實際當中，有的公司為了粉飾業績，虛構出一些實際并未發生的關聯交易，也就是缺乏經濟實質的交易。

　　3、重大的關聯交易與非重大的關聯交易

　　這種區分一般是以交易金額為判斷標準的，其主要目的是為了在進行關聯交易的披露、批準時參照不同的要求。如零星的關聯交易可以不經股東大會批準程序，且有的零星關聯交易不需要披露;再如，上市公司對普通關聯交易和重大關聯交易的披露要求也不相同。