【天職研究】多重要素安排的運(yùn)用：如何識(shí)別企業(yè)合并交易中的其他交易

在非同一控制下企業(yè)合并時(shí)，為準(zhǔn)確計(jì)量所獲得的商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)，收購(gòu)方應(yīng)當(dāng)區(qū)分與企業(yè)合并同時(shí)發(fā)生的交易，是否屬于企業(yè)合并交易的一部分。其中，收購(gòu)日所取得的可辨認(rèn)資產(chǎn)及承擔(dān)的負(fù)債，必須是收購(gòu)方和被收購(gòu)方（或其之前的所有者）在企業(yè)合并交易中用以進(jìn)行交換的一部分，而不是產(chǎn)生于單獨(dú)的交易。在非同一控制下企業(yè)合并過(guò)程中，直接參與即將進(jìn)行的企業(yè)合并談判的各方可能呈現(xiàn)出關(guān)聯(lián)方的特征，因此，他們可能有意愿締結(jié)一些其他的協(xié)議，或在企業(yè)合并中包括一些有利于收購(gòu)方或合并后主體利益的安排，以在企業(yè)合并后實(shí)現(xiàn)更有利的財(cái)務(wù)報(bào)告結(jié)果。此時(shí)，收購(gòu)方需要識(shí)別不屬于企業(yè)合并中收購(gòu)方與被收購(gòu)方（或與被收購(gòu)方的前所有者）交易部分的金額，即并非為了被收購(gòu)方交易的部分金額。不屬于企業(yè)合并交易的單獨(dú)交易，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)進(jìn)行處理，不應(yīng)影響非同一控制下企業(yè)合并中所產(chǎn)生的商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)金額。

對(duì)企業(yè)合并交易過(guò)程中的其他單獨(dú)交易進(jìn)行識(shí)別，實(shí)際上屬于“多重要素安排”概念在企業(yè)合并交易中的具體運(yùn)用。有關(guān)“多重要素安排”的概念，可參考我所已出版圖書《會(huì)計(jì)準(zhǔn)則內(nèi)在邏輯》“第三章 第一節(jié)計(jì)量單元：‘一攬子交易’與‘多重要素安排’”。

2008年，國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則理事會(huì)在修訂后的《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)——業(yè)務(wù)合并》中，為識(shí)別是否屬于企業(yè)合并交易的一部分提供了指引。

根據(jù)《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》第51段，不屬于企業(yè)合并交易一部分的交易，本質(zhì)上包括兩類交易：一種是收購(gòu)方和被收購(gòu)方在開始協(xié)商企業(yè)合并之前就存在某種關(guān)系或安排，該交易是為結(jié)算此類關(guān)系或安排而進(jìn)行的；另一類是在企業(yè)合并協(xié)商中，為有利于收購(gòu)方或合并后主體利益，而不是為了被收購(gòu)方或其前所有者的利益而訂立的獨(dú)立于企業(yè)合并的安排。

根據(jù)上述原則，《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》第52段列舉了不屬于企業(yè)合并交易一部分的單獨(dú)交易的幾種情況：

（1）有效安排收購(gòu)方和被收購(gòu)方合并之前存在的關(guān)系的交易；

（2）為獲得被收購(gòu)方雇員或前所有者的未來(lái)服務(wù)而支付報(bào)酬的交易；以及

（3）償還被收購(gòu)方或其前所有者因向收購(gòu)方支付收購(gòu)相關(guān)成本的交易。

《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》附錄二第B50段至第B62段為識(shí)別上述單獨(dú)交易提供了進(jìn)一步指引。

《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》附錄二第B50段要求，收購(gòu)方應(yīng)當(dāng)考慮下列因素，以確定交易是否應(yīng)獨(dú)立于企業(yè)合并交易：

（1）交易的原因——理解合并各方（收購(gòu)方和被收購(gòu)方以及他們的所有者、董事和經(jīng)理——及其代理者）進(jìn)行特定交易或安排的原因，將有助于了解該交易是否是轉(zhuǎn)移對(duì)價(jià)、取得的資產(chǎn)或承擔(dān)的負(fù)債的一部分。例如，如果交易主要是為了收購(gòu)方或合并后主體的利益，而非主要為了被收購(gòu)方或其合并前的所有者的利益而進(jìn)行的，支付的交易價(jià)格部分（以及相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債）不大可能是與被收購(gòu)方交易的一部分。因而，收購(gòu)方應(yīng)將該部分單獨(dú)于企業(yè)合并進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

（2）哪方發(fā)起的交易——理解是由哪方發(fā)起的交易可以有助于了解該交易是否是與被收購(gòu)方交易的一部分。例如，由收購(gòu)方發(fā)起的交易或其他事項(xiàng)可能是出于為購(gòu)買方或合并后主體提供未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益目的而進(jìn)行的，而被收購(gòu)方或其合并前的所有者僅能獲得很少或幾乎沒(méi)有經(jīng)濟(jì)利益。另一方面，由被收購(gòu)方或其前所有者發(fā)起的交易和安排不大可能是為了收購(gòu)方或合并后主體的利益，而更可能是企業(yè)合并交易的一部分。

（3）交易的時(shí)間安排——交易的時(shí)間安排也可以有助于了解該交易是否是與被收購(gòu)方交易的一部分。例如，收購(gòu)方和被收購(gòu)方在企業(yè)合并條款協(xié)商階段發(fā)生的交易可能是出于企業(yè)合并的意圖而進(jìn)行的，以給收購(gòu)方或合并后主體提供未來(lái)經(jīng)濟(jì)利益。如果是這樣的話，被收購(gòu)方或其企業(yè)合并前的所有者除了他們作為合并后主體的一方而獲取利益外，從該交易中可能僅獲得很少或幾乎沒(méi)有經(jīng)濟(jì)利益。

在前述《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》第52段列舉的三類單獨(dú)交易中，第（1）、（3）兩類交易的識(shí)別是較為直觀的，實(shí)務(wù)中，較難識(shí)別的是第（2）類交易，即企業(yè)合并中，收購(gòu)方向被收購(gòu)方雇員或原股東支付的報(bào)酬，是否屬于企業(yè)合并交易的識(shí)別。《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》附錄二第B54、B55段為識(shí)別向?qū)蛦T或原股東的或有支付提供的基本指引。

根據(jù)現(xiàn)行《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》，當(dāng)收購(gòu)方向被收購(gòu)方雇員或原股東的或有支付，是為了獲得雇員或原股東的未來(lái)服務(wù)而支付的報(bào)酬，則該支付不屬于企業(yè)合并中的或有對(duì)價(jià)，不應(yīng)作為合并成本的一部分。在確定對(duì)雇員或原股東支付的報(bào)酬是屬于報(bào)酬，還是屬于企業(yè)合并交易的一部分時(shí)，《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》附錄二第B55段要求，收購(gòu)方應(yīng)考慮以下幾項(xiàng)因素：

（1）持續(xù)雇傭——對(duì)成為核心雇員的出售方股東的持續(xù)雇傭條款可能意味著該交易實(shí)質(zhì)是一項(xiàng)或有對(duì)價(jià)安排。雇傭終止、支付自動(dòng)喪失的或有支付安排是為企業(yè)合并后的服務(wù)提供的報(bào)酬。相反，或有支付不受雇傭活動(dòng)終止影響的安排，則可能表明或有支付是為企業(yè)合并額外支付的對(duì)價(jià)，而不是為獲取未來(lái)服務(wù)的報(bào)酬。

（2）持續(xù)雇傭的時(shí)間——如果要求的雇傭期超過(guò)或有支付的期間或兩者一致，該事實(shí)表明或有支付實(shí)質(zhì)上是報(bào)酬。

（3）報(bào)酬的水平——相對(duì)于合并后主體的其他核心雇員，在報(bào)酬而非或有支付方面維持一個(gè)較高的水平，可能表明或有支付是額外的對(duì)價(jià)而不是報(bào)酬。

（4）向雇員的增量支付——如果沒(méi)有成為雇員的出售方股東收到的每股或有支付比那些成為合并后主體雇員的股東收到的要少，可能表明對(duì)作為雇員的出售方股東或有支付的增量金額是報(bào)酬。

（5）擁有的股份數(shù)量——仍為核心雇員的出售方股東擁有的股份相對(duì)數(shù)量，可能表明了或有對(duì)價(jià)安排的實(shí)質(zhì)。例如，如果實(shí)質(zhì)上擁有被購(gòu)買方所有股份的出售方股東仍是核心雇員，該事實(shí)可能表明該安排實(shí)質(zhì)上是分紅制安排，意圖是為合并后的服務(wù)提供報(bào)酬。另一種情況是，如果仍為核心雇員的出售方股東僅擁有少部分被購(gòu)買方的股份，而且出售方股東每股獲得相同金額的或有對(duì)價(jià)，可能表明或有支付是額外的對(duì)價(jià)。同時(shí)還要考慮與仍為核心雇員的出售方股東相關(guān)的各方（如家庭成員）所持有的合并前權(quán)益。

（6）與估值的關(guān)聯(lián)——如果購(gòu)買日轉(zhuǎn)移的初始對(duì)價(jià)是基于被購(gòu)買方估值所確定的數(shù)值范圍的低端，并且該或有規(guī)則與估值方法相關(guān)，則該事實(shí)可能表明該或有支付是額外的對(duì)價(jià)。另一種情況是，如果或有支付規(guī)則與先前的分紅制安排一致，則該事實(shí)表明安排的實(shí)質(zhì)是提供報(bào)酬。

（7）確定對(duì)價(jià)的規(guī)則——用于確定或有支付的規(guī)則可能有助于評(píng)估安排的實(shí)質(zhì)。例如，如果或有支付是建立在收益倍數(shù)基礎(chǔ)上，則可能表明該義務(wù)是企業(yè)合并中的或有對(duì)價(jià)，且該規(guī)則是為了確定或核實(shí)被購(gòu)買方的公允價(jià)值。相反，如果或有支付是收益的特定百分比，則可能表明對(duì)雇員的義務(wù)是對(duì)雇員所提供服務(wù)給予報(bào)酬的分紅制安排。

（8）其他協(xié)議和問(wèn)題——與出售方股東的其他安排條款（比如非競(jìng)爭(zhēng)協(xié)議、未執(zhí)行的合同、咨詢合同和財(cái)產(chǎn)租賃協(xié)議）和對(duì)或有支付的所得稅處理表明或有支付可歸屬于其他事項(xiàng)而非給被購(gòu)買方的對(duì)價(jià)。例如，與購(gòu)買相關(guān)聯(lián)，購(gòu)買方可能與主要的出售方股東進(jìn)行一項(xiàng)財(cái)產(chǎn)租賃。如果租賃合同規(guī)定的租金顯著低于市場(chǎng)水平，此項(xiàng)或有支付安排要求的給出租人（出售方股東）的部分或全部或有支付，可能是為使用租賃資產(chǎn)而進(jìn)行的支付，該租賃資產(chǎn)要在購(gòu)買方合并后財(cái)務(wù)報(bào)表中單獨(dú)確認(rèn)。相反，如果租賃合同規(guī)定的租金與市場(chǎng)就該租賃資產(chǎn)的條款一致，對(duì)出售方股東的或有支付的安排可能就是企業(yè)合并中的或有對(duì)價(jià)。

案例分析

《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》附錄二第B50段，本案例中，由于A公司與B公司在收購(gòu)前存在貸款關(guān)系，在收購(gòu)交易中，該貸款關(guān)系同時(shí)終止，表明收購(gòu)股權(quán)時(shí)點(diǎn)包括了兩項(xiàng)交易，即收購(gòu)B公司的企業(yè)合并交易，以及結(jié)算先前貸款關(guān)系的交易。其中，對(duì)先前貸款關(guān)系的結(jié)算，應(yīng)當(dāng)單獨(dú)作為一項(xiàng)交易進(jìn)行處理。此時(shí)，就需要將支付對(duì)價(jià)的一部分，從合并成本中扣減，已結(jié)算的貸款公允價(jià)值，也同時(shí)從所獲得B公司凈資產(chǎn)公允價(jià)值中扣減，二者差額作為債權(quán)債務(wù)結(jié)算的利得或損失單獨(dú)確認(rèn)。

具體計(jì)算金額為：

（1）貸款結(jié)算交易

A公司應(yīng)付貸款賬面價(jià)值：50萬(wàn)元

B公司應(yīng)收貸款公允價(jià)值：45萬(wàn)元

應(yīng)確認(rèn)貸款結(jié)算利得：50-45=5萬(wàn)元

（2）非同一控制下企業(yè)合并交易

合并成本：500-45=455萬(wàn)元

所獲得凈資產(chǎn)公允價(jià)值：460-45=415萬(wàn)元

合并產(chǎn)生商譽(yù)：455-415=40萬(wàn)元

根據(jù)前述《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》附錄二第B55段的要求，在本例中，D公司在合并磋商開始之前，就已經(jīng)與其CEO簽署了雇傭協(xié)議，其目的是在企業(yè)合并前就獲得該CEO的服務(wù)，沒(méi)有證據(jù)表明該協(xié)議主要是為收購(gòu)方C公司或合并后主體的利益而簽訂的。因此，C公司支付對(duì)價(jià)中包含的該50萬(wàn)元對(duì)價(jià)，屬于合并交易成本的一部分，同時(shí)，D公司應(yīng)向其CEO支付債務(wù)的公允價(jià)值，也屬于其可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的一部分。二者將影響所確認(rèn)商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)的金額。

根據(jù)前述《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》附錄二第B55段的要求，本案例中，F(xiàn)公司與其CEO簽訂的協(xié)議，主要目的辭退該CEO，并且協(xié)議的主要受益方為E公司或合并后主體，而非F公司或其原股東。在這種情況下，辭退該CEO不屬于企業(yè)合并交易的一部分，應(yīng)將該交易獨(dú)立于企業(yè)合并單獨(dú)進(jìn)行處理，即，E公司所支付對(duì)價(jià)中50萬(wàn)元應(yīng)單獨(dú)作為對(duì)該CEO的薪酬結(jié)算處理，不應(yīng)影響合并產(chǎn)生的商譽(yù)或負(fù)商譽(yù)。

在企業(yè)合并過(guò)程中，收購(gòu)方可能向被收購(gòu)方職工授予一項(xiàng)股份支付計(jì)劃，來(lái)替換被收購(gòu)方對(duì)職工的原有獎(jiǎng)勵(lì)（替代獎(jiǎng)勵(lì)）。對(duì)于所授予的股份支付，是屬于企業(yè)合并交易的一部分，從而作為合并對(duì)價(jià)進(jìn)行處理，還是屬于單獨(dú)的一項(xiàng)交易，作為對(duì)被投資方職工的補(bǔ)償進(jìn)行處理，現(xiàn)行國(guó)內(nèi)準(zhǔn)則并未明確。在《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)——業(yè)務(wù)合并》中，為此類交易的處理提供了指引，實(shí)務(wù)中可參考采用。

根據(jù)《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》，收購(gòu)方對(duì)于此類替代獎(jiǎng)勵(lì)，基本處理原則如下圖所示：

如上期所述，判斷企業(yè)合并中的某項(xiàng)交易是否為企業(yè)合并交易的一部分，需要了解購(gòu)買協(xié)議為何包含或有對(duì)價(jià)條款、誰(shuí)發(fā)起該安排以及何時(shí)各方進(jìn)行該安排等因素。根據(jù)替代獎(jiǎng)勵(lì)相關(guān)協(xié)議安排，《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》將替代獎(jiǎng)勵(lì)區(qū)分為對(duì)職工的補(bǔ)償和或有對(duì)價(jià)兩種情況。當(dāng)屬于對(duì)職工的補(bǔ)償時(shí)，該交易不屬于企業(yè)合并的一部分，應(yīng)當(dāng)根據(jù)結(jié)算價(jià)格是否已股份為基礎(chǔ)，分別適用股份支付準(zhǔn)則或職工薪酬準(zhǔn)則的規(guī)定進(jìn)行處理。當(dāng)合同條款表明替代獎(jiǎng)勵(lì)屬于合并交易中的或有對(duì)價(jià)時(shí)，按企業(yè)合并準(zhǔn)則進(jìn)行處理，此時(shí)，如果購(gòu)買方替換被購(gòu)買方雇員的獎(jiǎng)勵(lì)，在計(jì)量企業(yè)合并中轉(zhuǎn)移的對(duì)價(jià)時(shí)，應(yīng)當(dāng)包括全部或部分基于市場(chǎng)計(jì)量的購(gòu)買方替代獎(jiǎng)勵(lì)的金額。

根據(jù)《國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則第3號(hào)》，在區(qū)分替代獎(jiǎng)勵(lì)的性質(zhì)是補(bǔ)償還是或有對(duì)價(jià)時(shí)，應(yīng)考慮的因素如下表所示：