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【知識點】企業重組的所得稅處理 （一）企業重組的定義 企業重組，是指企業在日常經營活動以外發生的法律結構或經濟結構重大改變的交易， 包括企業法律形式改變、債務重組、股權收購、資產收購、合并、分立等。
企業重組，除符合規定適用特殊性稅務處理規定的外，按以下規定進行稅務處理： 1.企業由法人轉變為個人獨資企業、合伙企業等非法人組織，或將登記注冊地轉移至中華人民共和國境外（包括港澳臺地區），應視同企業進行清算、分配，股東重新投資成立新企業。企業的全部資產以及股東投資的計稅基礎均應以公允價值為基礎確定。 企業發生其他法律形式簡單改變的，可直接變更稅務登記，除另有規定外，有關企業所 得稅納稅事項（包括虧損結轉、稅收優惠等權益和義務）由變更后企業承繼，但因住所發生變化而不符合稅收優惠條件的除外。 2.企業債務重組，相關交易應按以下規定處理： （1）以非貨幣資產清償債務，應當分解為轉讓相關非貨幣性資產、按非貨幣性資產公允價值清償債務兩項業務，確認相關資產的所得或損失。 （2）發生債權轉股權的，應當分解為債務清償和股權投資兩項業務，確認有關債務清償所得或損失。 （3）債務人應當按照支付的債務清償額低于債務計稅基礎的差額，確認債務重組所得； 債權人應當按照收到的債務清償額低于債權計稅基礎的差額，確認債務重組損失。 （4）債務人的相關所得稅納稅事項原則上保持不變。 3.企業股權收購、資產收購重組交易，相關交易應按以下規定處理： （1）被收購方應確認股權、資產轉讓所得或損失。 （2）收購方取得股權或資產的計稅基礎應以公允價值為基礎確定。 （3）被收購企業的相關所得稅事項原則上保持不變。 4.企業合并，當事各方應按下列規定處理： （1）合并企業應按公允價值確定接受被合并企業各項資產和負債的計稅基礎 （2）被合并企業及其股東都應按清算進行所得稅處理 （3）被合并企業的虧損不得在合并企業結轉彌補 5.企業分立，當事各方應按下列規定處理： （1）被分立企業對分立出去資產應按公允價值確認資產轉讓所得或損失。 （2）分立企業應按公允價值確認接受資產的計稅基礎。 （3）被分立企業繼續存在時，其股東取得的對價應視同被分立企業分配進行處理。 （4）被分立企業不再繼續存在時，被分立企業及其股東都應按清算進行所得稅處理。 （5）企業分立相關企業的虧損不得相互結轉彌補。 （三）企業重組的特殊性稅務處理方法 企業重組同時符合下列條件的，適用特殊性稅務處理規定： 1.具有合理的商業目的，且不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的。 2.被收購、合并或分立部分的資產或股權比例符合規定的比例。 3.企業重組后的連續 12 個月內不改變重組資產原來的實質性經營活動。 4.重組交易對價中涉及股權支付金額符合規定比例。 5.企業重組中取得股權支付的原主要股東，在重組后連續 12 個月內，不得轉讓所取得的股權。
《關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知 》財稅〔2014〕109 號，2014 年 1 月 1 日起執行。（新增） （1）適用集團重組：對 100%直接控制的居民企業之間，以及受同一或相同多家居民企業 100%直接控制的居民企業之間按賬面凈值劃轉股權或資產。 （2）符合的條件：凡具有合理商業目的、不以減少、免除或者推遲繳納稅款為主要目的，股權或資產劃轉后連續 12 個月內不改變被劃轉股權或資產原來實質性經營活動，且劃出方企業和劃入方企業均未在會計上確認損益。 （3）可以選擇按以下規定進行特殊性稅務處理： ①劃出方企業和劃入方企業均不確認所得。 ②劃入方企業取得被劃轉股權或資產的計稅基礎，以被劃轉股權或資產的原賬面凈值確 定。 ③劃入方企業取得的被劃轉資產，應按其原賬面凈值計算折舊扣除。 有財稅問題就問解稅寶，有財稅難題就找解稅寶！ |
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