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作者：高一鳴 目錄： 第一章 REITs產品簡介 第二章 國內公募REITs產品 第三章 REITs申報項目要求 第四章 公募REITs業務流程 第五章 REITs的價值 第六章 實操難點和關注點 1.1 什么是REITs
 1.2 國際REITs市場概覽 1961年首只REITs在美國誕生，歷經60年的發展，目前REITs已經在全球形成規模巨大的市場，截至2020年6月底， 全球已有39個國家和地區發行過REITs產品，REITs市值約1.7萬億美元，美國以 1.13萬億美元占據全球 REITs 市值的 66%，日本、澳大利亞分布位居第二和第三席，市值占比分別達到7%和5%，包括我國在內的10個國家仍處于發行籌備階段。 ▼各國REITs市場發展情況 ▼截至2020年6月全球REITs市值規模占比分布  資料來源：Bloomberg、NAREITs、上海證券基金研究評價中心
1.3 我國REITs發展歷程 2004年：國務院發布《關于 推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，指出“積極探索并開發資產證券化品種”。REITs作為其中的重要類別受到關注。 2005年：越秀REITs港交所上市。我國內陸資產首次在資本市場發行 REITs。 2014年：中信啟航REITs成功發行。我國交易所首單類 REITs產品。 2015年：鵬華前海萬科REITs成功發行。我國首單以公募基金為載體的REITs產品。 2017年：泰勒REITs發行、境內首單不依賴主體的REITs產品、保利租賃住房REITs成功發行，首單儲架發行類REITs。 上交所在新年致辭中提出公募REITs試點。 菜鳥倉儲物流基礎設施類REITs，境內首單可擴募類REITs。 中聯基金-浙商資管-滬杭甬徽杭高速資產支持專項計劃，國內首單基礎設施類REITs產品。 證監會2020年系統工作會議 指出穩妥推動基礎設施REITs 試點。 證監會、發改委發布《關于推進基礎設施領域不動產投資信 托基金（REITs）試點相關工作的通知》、《公開募集基礎 設施證券投資基金指引（試行）》公開征求意見，正式啟動基礎設施公募REITs試點。 2.1 相關政策制度  2.2 基礎交易結構  2.3 參與主體及主要職責 2.4 公募REITs與類REITs的異同—基本屬性  3.1 區域范圍 8月3日發布的《關于試點項目申報通知》中提出公募REITs試點項目申報要求聚焦重點區域：優先支持位于《京津冀協同發展規劃綱要》《河北雄安新區規劃綱要》《長江經濟 帶發展規劃綱要》《粵港澳大灣區發展規劃綱要》《長江三角洲區域一體化發展規劃綱要》《海南自由貿易港建設總體方案》等國家重大戰略區域范圍內的基礎設施項目；支持 位于國務院批準設立的國家級新區、國家級經濟技術開發區范圍內的基礎設施項目。 優先支持的重點區域：18個省/市 ? 京津冀、雄安新區：北京、天津、河北 ? 長江經濟帶：上海、江蘇、浙江、安徽、江西、湖北、湖南、重慶、四川、云南、貴州共11省/市 ? 長江三角洲：上海、江蘇、浙江、安徽 ? 粵港澳大灣區：主要為廣東省（廣州市、深圳市、珠海市、佛山市、惠州市、東莞市、中山市、江門市、肇慶市）以及香港、澳門 3.2 行業范圍
3.3 首批試點項目10點要求
3.4 公募REITs政策要求 二、運營管理方基本條件
4.1 申報主體及路徑 原始權益人: 發起人（原始權益人）及基礎設施運營企業信用穩健、內部控制制度健全，具有持續經營能力，最近3年無重大違法違規行 為。 基礎設施運營企業應具有豐富的運營管理能力。 發起人需參與戰略配售，配售比例不低于基金份額發售數量的20%。 運營管理機構 運營管理機構應具有獨立開展業務的資質 和能力， 確保項目經營穩定有序， 具備 充足的償債能力以及現金流回收能力。
4.2 申報材料準備 附件一：基礎設施REITs試點項目基本情況 一、發起人（原始權益人）情況 基本信息、主營業務、行業地位、持有或運營同類項目資產規模、 財務狀況、信用狀況、內控制度、依法合規擁有項目所有權、特許經營權或運營收費權、同類資產可擴募情況。 二、項目情況 資產范圍、是否屬于基礎設施、項目明細、試點行業范圍、收入來源結構及分散度、項目公司法人及股權結構。 三、項目運營情況 運營時間、近3年資產表現和未來3年分配情況。 四、需要說明的重點問題 股東同意轉讓意見、項目資產可處置性、其他情況。 附件二：基礎設施REITs試點項目產品方案 一、REITs發行整體方案 擬發售基金總額、交易結構（產品結構、方案、架構設計，符合國家固定資產投資管理相關規定和監管要求）、資產管理安排、擬實施步驟、工作進展情況 二、有關市場參與機構情況 公募基金管理人（基本情況、股權結構且與資產支持專項計劃管理人關系、公募REITs業務準備情況）、資產支持證券管理人（基本情況、股權架構及存續情況、資管業務管理制度、業務流程和風控措施）、私募基金、財務顧問、托管人、審計機構、評估機構、稅務咨詢顧問、法律顧問等基本情況 三、需要說明的其他情況 附件三：礎設施REITs試點項目合規性情況 一、符合相關政策要求 符合重大戰略情況、國家和地區民眾，符合產業政策和專項規劃； 二、依法取得固定資產投資管理相關手續 審批、核準或備案，規劃-用地-環評需辦理、施工許可、竣工驗收手續、 其他手續、及政策法規依據PPP項目實施秦方案（PPP項目實施 方案、民營資本） 三、PPP項目需說明的情況（如是） 四、外商投資項目符合利用外資有關法律法規的情況 五、需要說明的其他情況（如有） 附件四：基礎設施REITs試點項目其 他重點情況 一、募集資金用途 新固定資產入池合同梳理、國家固定資產投資現金流、每個投資項目的具體情況 二、運營管理安排 基礎設施運營管理機構情況、運營管理服務協議或有關合同的約定情況、 基金管理費用的收費機制、收費區間和收費原則等情況；基金管理人、基礎設施運營管理機構等主要參與 方符合國家固定資產投資管理規定。 三、涉及的國有資產轉讓情況 四、涉及的稅收情況 五、項目運營成效 六、需要說明的其他情況（如有） 4.3 設立環節-資產重組與股權轉讓 
4.4 發行及定價 定價發行組織：基金管理人聘請財務顧問受托辦理路演推介、詢價、定價、配售，通過網下投資者詢價的方式確定發行價格 網下投資者資格要求：證券公司、基金管理公司、信托公司、財務公司、保險公司、合格境外投資者、符合規定的私募基金管理人、銀行理財子公司、社保基金、基礎設施投資機構、政府專項基金，產業投資基金等專業機構投資者
4.5 治理機制與信息披露 （深交所 《公開募集基礎設施證券投資基金發售業務指引(試行)》） ? 經參加大會的基金份額持有人所持表決權 1/2 以上表決通過： ①《證券投資基金法》規定的情形 ②金額超過基金凈資產20%且低于基金凈資產50%的基礎設施項目購入或出售； ③金額低于基金凈資產50%的基礎設施基金擴募； ④基礎設施基金成立后發生的金額超過基金凈資產5%且低于基金凈資產20%的關聯交易； ⑤除基金合同約定解聘外部管理機構的法定情形外，基金管理人解聘外部管理機構的情況。 ? 經參加大會的基金份額持有人所持表決權2/3 以上表決通過： ①《證券投資基金法》規定的情形 ②對基礎設施基金的投資目標、投資策略等作出重大調整； ③金額占基金凈資產50%及以上的基礎設施項目購入或出售； ④金額占基金凈資產50%及以上的擴募； ⑤基礎設施基金成立后發生的金額占基金凈資產20%及以上的關聯交易。 公募基金管理人 ? 公募基金管理人應當按照法規規定和基金合同約定積極履行基礎設施項目運營管理職責 ? 基金管理人委托外部管理機構運營管理基礎設施項目的，應當自行派員負責基礎設施項目公司財務管理 計劃管理人 ? 履行專項計劃管理職責 ? 項目公司名義股東，按照公司法履行相關職責 運營管理方 ? 公募基金管理人可委托外部管理機構，負責基礎設施日常運營維護、檔案歸集管理等 ? 外部管理機構不得將受委托運營管理基礎設施的主要職責轉委托給其他機構 ? 外部管理機構應當配合基金管理人等機構履行信息披露義務，確保提供的文件資料真實、準確、完整 4.6 擴募機制 一、決議 主要參照9月4日深交所發布 《公開募集基礎設施證券投資基金發售業務指引(試行)》 ? 金額低于基金凈資產50%的基礎設施基金擴募，需經參加大會的基金份額持有人所持表決權 1/2 以上表決通過 ? 金額占基金凈資產50%及以上的擴募，經參加大會的基金份額持有人所持表決權2/3以上表決通過 ? 基金管理人可以通過向網下投資者詢價的方式確定基金擴募價格，也可以根據基金二級市場交易價格，以及擬投資項目的資金需求規模等有關因素，協商確定基金擴募價格。 ? 基金擴募定價方式應經基金持有人大會審議通過。 ? 基金管理人申請基金擴募，應當交易所提交基金持有人大會決議生效公告、證監會變更注冊批文（若有）、擴募發售方案、擴募發售公告等材料。 ? 交易所無異議的，基金管理人披露擴募相關文件，啟動擴募發售工作。 ? 采用詢價擴募的，基金管理人應當參照交易所指引規定的基金首次發售程序進行擴募發售；采用定價擴募的，基金管 理人應當按照交易所認可的方式發售。 ? 擴募發售方案應當包括本次基金發售的種類及數量、發售方式、發售對象及向原基金持有人配售安排、擴募定價方式、募集資金用途、配售原則及其他交易所要求的事項。 5.1 財務價值一REITs交易對報表影響 對資產負債表的影響：
注：因不同項目稅費問題差異較大，故未考慮稅費因素
其財務價值有： 一、降負債 ? 通過REITs實現資產轉讓，獲取現金可部分償還負債，降低負債 ? 通常基礎設施資產負債率較高，資產出表可以有效降低企業資產負債率 ? 一方面REITs標的資產將市場化定價轉讓，與原有賬面成本比較將產生資產增值收益，體現為利潤 ? 另一方面，標的資產的攤銷折舊出表、以及財務費用的降低均有利于長期的利潤改善 ? 將固定資產/投資性房地產轉化為貨幣資金及金融產品，大大優化公司流動性等相關財務指標 ? 通過交易結構及產品條款的設計，如實現REITs并表，同時非自持部分納入少數股東權益或其他資本項目，可進一步改善資本結構，優化財務報表 5.2 戰略價值 一、業務模式轉型 1. 基金化運作-主動管理： 建設/收購→培育→REITs 化→回籠資金→再投資”的良性項目模式 2. 專業化運營-管理輸出： REITs的操作是資本市場對于發起人運營的檢驗，有利于提升運營管理能力并對外輸出 3. ROE最優化-股東回報： 以REITs作為項目主要退出方式，充分發揮權益資金效率，最大化股東回報 1. NOI提升-市值管理： REITs享受較低稅費、且以現金流為估值基礎，優于上市公司以凈利潤為估值基礎 2. 并購工具-擴大規模： 利用擴募機制，收購存量資產，擴大資產規模 3. 資本“雙平臺”-輕重分離： REITs作為重資產平臺、上市公司作為輕資產平臺，打造資本“雙平臺”理想結構
5.3 投資價值 ? 較高分紅率，穩定持續 按目前指引要求，底層資產未來三年分派率不低于4%；基金層面收益分配比例不低于可分配金額的90%。美國公募REITs的分紅率在歷史上的大部分時間里均超過10年期國債收益 1. 1972年-2019年，美國權益類公募REITs的平均年化收益率為13.33%，其中分紅收益可以平均占到7.51% 2. 標普500的平均年化收益率為12.13%，分紅收益只占到3.24% 3. 新加坡44只REITs過去1年的平均股息收益率7.2%，高于同期新加坡海峽時報股票指數的平均股息率5% 1990年至2020年4月期間，美國權益類公募REITs與標普500指數的相關系數為0.57，與高收益債券的相關系 數為0.61，與公司及政府債券的相關系數為0.20 REITs是介于股和債之間的優質大類資產。底層資產透明度較高、分紅收益穩定的特點會使其成為投資人豐富 資產配置的重要選擇。
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