【原】企業之間無償借款有什么稅務風險？

諸葛會稅 2021-12-08

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企業之間的往來款非常普遍，但是這其中的稅務風險，都清楚嗎？

今天財會君就帶大家一起來看看，企業之間無償借款的稅務風險都有哪些？

借款一般涉及增值稅、企業所得稅、附加稅費以及印花稅，下面逐一來解析。

增值稅風險

1、貸款服務視同銷售

A公司從B公司借入往來款(借款)，本質上是就是A公司占用了B公司的資金，站在B公司的角度看，就是提供了借款服務。

根據《關于全面推開營業稅改征增值稅試點的通知》（財稅[2016]36號）附件《銷售服務、無形資產、不動產注釋》，這種借款行為屬于貸款服務，是增值稅的應稅范圍，一般納稅人稅率為6%，小規模納稅人征收率為3%。

有人就會說了，B公司是無償借款給A公司的，并沒有收取利息，也需要交增值稅？對，因為稅法里還有“視同銷售”。

根據《營業稅改征增值稅試點實施辦法》（財稅[2016]36號附件），單位向其他單位無償提供服務，需要視同銷售。這就意味著，即使B公司不收利息，也需要視同B公司提供了貸款服務并收取了利息來交增值稅。一句話，不是你說不收利息就可以不收，不收可以，但增值稅還是要交。

既然B公司實際沒有收取利息，視同銷售交增值稅按多少來交？

根據財稅[2016]36號文，納稅人發生視同銷售行為無銷售額的，主管稅務機關有權按照相關規定確定銷售額，一般是按同期同類貸款利率確定。

財會君就遇到過企業之間無償借款被稽查補交增值稅的真實案例，實務中企業之間無償借貸行為很常見，各位要注意這類業務的增值稅風險，建議避免企業間往來款的長期掛賬，提前做好資金的償付安排。

2、免征增值稅情形

正是因為企業之間無償借貸行為太常見，為了減輕企業的稅收負擔，特意對部分的無償借款免征增值稅。

(1) 企業集團內單位之間無償借貸行為

根據《關于明確養老機構免征增值稅等政策的通知》（財稅[2019]20號），企業集團內單位(含企業集團)之間的資金無償借貸行為，免征增值稅。

2021年3月，財政部稅務總局發布了《關于延長部分稅收優惠政策執行期限的公告》（財政部稅務總局公告2021年第6號），集中延續了很多稅收優惠政策，其中《關于明確養老機構免征增值稅等政策的通知》（財稅[2019]20號）就得到了延續，免征稅政策執行期限延長至2023年12月31日。

財稅[2019]20號的免稅規定也從側面說明，企業之間的資金無償借貸行為需要視同銷售繳納增值稅，如果無償借貸不需要交稅哪來的免稅？

需要注意的是，企業集團內單位(含企業集團)之間的資金有償借貸行為，仍然征收增值稅，如果實際收取了利息，就一定要交納增值稅。

(2) 企業集團內統借統還業務

這個規定是營改增后，從原營業稅政策中平移過來。由于金融企業有時不愿意受理中小企業貸款，就出現了由主管部門或所在企業集團的核心企業統一向金融機構貸款并統一歸還的業務，政策規定，統借方向下屬單位收取利息不視為具有從事貸款業務的性質。

根據《營業稅改征增值稅試點過渡政策的規定》（財稅[2016]36號附件3）第一條第十九項第7目規定，符合條件的統借統還，向企業集團或者集團內下屬單位收取的利息免征增值稅，條件就是企業集團或企業集團中的核心企業以及集團所屬財務公司按不高于支付給金融機構的借款利率水平或者支付的債券票面利率水平。

如果收的利息利率水平高于統借進來的借款利率，不好意思，那么就要全額繳納增值稅，而不是高于的部分。

上述兩個文件都存在一個前提就是企業集團。根據《市場監管總局關于做好取消企業集團核準登記等4項行政許可等事項銜接工作的通知》(國市監企注[2018]139號)有關規定，自2018年9月1日起，企業不需要再辦理企業集團核準登記和申請《企業集團登記證》。母公司可以申請在企業名稱中使用“集團”字樣，并通過國家企業信用信息公示系統向社會公示企業集團信息。

目前，各地方稅務機關對“集團”的認定也不盡相同，對關聯方的借款是否屬于集團內借款，財會君建議與主管稅務機關溝通。

最后財會君想說，對于企業間借款很多時候不愿意收取利息一個重要原因就是貸款服務的進項稅不能抵扣，一旦收取了利息，借出方需要繳納增值稅，支付利息的一方卻不能抵扣進項。增值稅鏈條在這里不完美了，至于后期貸款服務進項稅能不能抵扣，可以期待一下。

企業所得稅風險

其實在企業所得稅上也有視同銷售概念，只是沒有明確的條紋規定無償借款需要視同銷售。來看看《企業所得稅法實施條例》中的對視同銷售如何規定的。

財會君從企業之間是否構成關聯方來做分析。

1、關聯方之間無償借款

根據《企業所得稅法》第四十一條，關聯企業之間不符合獨立交易原則的業務往來減少企業或者其關聯方應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權調整，這個主動權在稅務機關手中。

另外，根據國家稅務總局公告2017年第6號第三十八條，關聯方稅負相同，如果關聯交易沒有導致國家總體稅收減少，原則上可以不作特別納稅調整。

因此，關聯單位之間的無償借款行為，在企業所得稅實務執法上更側重獨立交易原則，即如果境內關聯方之間實際稅負不同，不確認利息收入會導致總體稅收減少，稅務機關可以按獨立交易原則確認利息收入。

舉個簡單例子，A公司從B公司借入往來款(借款)，在不計算利息的情況下，A公司應納稅所得額小于0，而B公司的應納稅所得額大于0，假設所得稅稅率相同，這個時候B公司稅負大于A公司，B公司不確認利息收入會導致總體稅收減少(因為即使A公司確認利息支出，B公司因利息收入交的所得稅多出A公司少交的所得)，這時稅務機關有權要求B公司按獨立交易原則確認利息收入，進行補稅。

再如，如果A公司所得稅稅率為15%，而B公司的稅率為25%，B公司不確認利息收入勢必也會導致總體稅收減少。

針對關聯企業之間無償借款，部分稅務機關解答過此類問題，有些答復就比較簡單粗暴，會要求企業集團內公司之間發生的資金借貸行為直接確認利息收入，這里分享一個稅務局的答復。

2、非關聯方之間無償借款

由于稅法沒有明文規定無償借款需要視同銷售確認收入，有人認為，企業無償借款由于沒有收入，不征收企業所得稅。

在實務中，不同稅務機關存在不同口徑，建議與當地稅務機關溝通。在這里分享一個某地區稅務局的解答，供大家參考。

政策依據就是《企業所得稅法實施條例》的二十七條，道理也很簡單，不確認收入可以，與之對應的成本支出就不能扣除，貌似也合情合理。

其他稅費風險

1、附加稅費

附加稅費，是以納稅人實際繳納的增值稅稅額(繳納消費稅的應包括消費稅)為計稅依據，并與增值稅同時繳納。

因此，如果企業之間的無息往來款(借款)視同銷售繳納了增值稅，對應的三項附加稅費(城建稅、教育費附加和地方教育附加)也需要繳納，附加稅費的優惠當然也可以享受。

例如，根據《關于實施小微企業普惠性稅收減免政策的通知》(財稅[2019]13號)相關規定，小規模納稅人可以在50％的稅額幅度內減征城市維護建設稅、教育費附加和地方教育附加，實際當中，全國大部分省市都是執行最高幅度減征，也就是說，只要是小規模納稅人，城建稅、教育費附加和地方教育附加至少可以減半征收。

上面這個文件是針對三個附加稅費都有的規定，另外，針對教育費附加和地方教育附加還有單獨的優惠政策：

根據《關于擴大有關政府性基金免征范圍的通知》(財稅[2016]12號)，月銷售額不超過10萬元(季度銷售額不超過30萬元)的繳納義務人，免征教育費附加、地方教育附加，注意這里是所有的納稅人都可以享受這個優惠，當然包括小規模納稅人。

2、印花稅

印花稅只對稅目稅率表中列舉的憑證和經財政部確定征稅的其他憑證征稅，不在列舉范圍內的不征稅印花稅。《印花稅暫行條例》(國務院令第11號)附件《印花稅稅目稅率表》規定：借款合同包括銀行及其他金融組織和借款人(不包括銀行同業拆借)所簽訂的借款合同。

因此，一般的企業(非金融企業)之間的借款合同，不屬于“銀行及其他金融組織和借款人”之間的借款合同，不屬于印花稅征收范圍，不繳納印花稅，因此不存在印花稅風險。