 公司治理問題是企業管理過程中最頂層、最核心的問題，直接影響企業的長治久安和長遠發展。而探究公司治理問題發現，其根源是股權結構設計的問題。股權結構設計的差異和缺陷，可能會給公司帶來不同的治理問題。比如股權過于分散，委托—代理問題可能是公司治理的主要問題；股權高度集中，大股東侵占小股東利益可能是公司治理的主要問題。 作為一名管理咨詢顧問，也經常會被很多企業家咨詢初創公司的股權結構應該怎么設計。正好有一次查閱資料，偶然間看到早期復星控股的股權架構，覺得非常有意思。所以，借復星的案例給大家分享一下初創公司股權結構設計的一些參考原則。  2004年，為實現復星海外整體上市，當時的復星四劍客郭廣昌、梁信軍、汪群斌及范偉在英屬維爾京群島成立復星國際控股，四位創始人分別認購復星國際控股一定份額的股權，認購比例和大致的架構如下圖所示，復星國際控股持有上市公司復星國際78.2%的股份，擁有絕對控制權。  從這四位復星創始人的股權占比中，不知大家能否看出其中的巧妙設計之處？我們不賣官子直接解析，不過需說明的是，這也完全是我個人的揣度，到底當初復星是不是這么考慮的，大家自行判斷。 1 首先，從四位創始人的股權占比可以看出，四人股權占比差異較大，郭廣昌占比最多，這說明其一定是四劍客中的核心人物（也就是頭）；而且郭廣昌的股權占比超50%但未超60%，也就是說郭廣昌對整個復星國際控股有相對控制權，但又不是一股獨大。這意味著即使這四人出現意見不統一的情況，郭廣昌對公司除合并、分立、解散、變更章程等重大事項外的其他一般事項擁有決策權。 2 其次，四位創始人中汪群斌和范偉股權占比最少，但也達到10%，這意味著即使股權占比最小的股東對公司的經營決策也有相應的控制權。按照《公司法》規定，擁有10%表決權以上的股東提議時，可以召開臨時股東會議。此外，當公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會造成股東利益嚴重損害時，可以申請解散公司。這就提高了小股權的話語權。 3 然后，我們也看到郭廣昌的股權加上其他三位創始人中任何一人的股權，他們的股權占比都將超過67%。也就是說，只要郭廣昌和其他三位創始人中的任何一位達成攻守同盟約定，他們對復星國際控股就有了絕對控制權，進而對公司的重大事項就有了決策權。相信對于郭廣昌來說，正常情況下，爭取其他三人中的一位支持其決定難度應該比較低。 4 相對的，只要除郭廣昌以外的其他三位創始人，他們如果形成統一戰線，他們共同的股權占比將超過34%，也就是對復星國際控股的重大事項擁有了否決權，也就可以制衡郭廣昌的一些重大決策，防止出現大股東的獨斷專行。但是，這種制衡僅限于三個人達成一致意見，如果其中有任何一位創始人不支持或保持中立，這種制衡將不復存在，也就不再能夠對重大事項行使否決權，這也增加和提高了否決權可能被使用的條件，有利于公司高效決策。 通過上述解析，相信大家應該能品出復星國際控股股權結構設計的巧妙之處：既能夠突出核心，提高效率；又能相互制衡，避免風險。而這也直接為我們帶出初創公司在設計股權結構時的一般參考原則： 01 控制股東數量，股權結構清晰 在創業初期，一定要控制股東人數，不宜過多；股東或合伙人之間要明確各自的職責，基于職責和對公司的貢獻而不是以出資比例分配股權，并確保股權結構簡單清晰，這樣有助于公司高效決策，股東專注于業務的發展。隨著公司不斷壯大，股權結構最好能基于股東的價值貢獻有動態調節機制，同時也盡量避免出現過多隱名股東、交叉持股等復雜的情況。 02 不平均分配，要確立核心大股東地位 創業期公司股權千萬不能平均分配，一定要明確一個大股東（實控人），其股權占比要超過50%（最好超2/3，如果股權分配上實現不了，也要通過持股平臺、一致行動人協議、投票權委托等方式獲得公司的控制權），確保其對公司經營能有決定權和話語權，從而保證公司決策高效，及時調整業務方向，防止出現因股東意見分歧而導致經營的混亂。當然，一股獨大甚至100%控股也容易造成大股東“一言堂”式的管理模式，讓公司的董事會、股東會等形同虛設，小股東對于公司的治理完全沒有任何約束力。這樣缺乏制衡的股權結構，很容易將大股東的個人行為與企業行為混同，從而導致決策失誤，增大企業的經營風險。 03 提前規劃設計股權結構 每個創業公司發展壯大并走向資本市場的過程，也是創始團隊特別是實控人股權逐漸被稀釋的過程，進而會影響整個公司的控制權并帶來公司治理的系列問題。所以，創業初期股權結構的設計要提前規劃和預想未來的融資計劃、股權激勵計劃和上市安排等，每輪融資計劃、股權激勵大概會釋放的股權額度，從而倒推設計最初期的股權結構安排，避免未來股權稀釋的過程導致公司控制權危機。為此，創業公司在股權結構設計時要關注股權臨界點，避免股權結構過于敏感而導致很多經營管理動作無法展開的情況。  04 提前設計并約定好退出機制 初創公司最關鍵的就是找到能力和價值觀都匹配的合伙人，但事與愿違的事情又經常出現，所以在合伙創業時一定要提前設計并約定好合伙人的退出機制，管理好合伙人期望。我們建議“人退股退”，一旦合伙人因故離開公司（無論主動還是被動），其所持股權必須進行回購。提前約定退出機制也是為了避免出現“現有合伙人想回購但離職合伙人不愿賣的情況”，這也是確保公司和現有合伙人利益的關鍵。2013年和2017年，復星四劍客中的范偉和梁信軍相繼離職，他們所持的復星國際控股的股權都被回購，這說明復星肯定提前做好了退出機制的設計安排。 05 預留一定比例的股權激勵 創業路上需要不斷吸引優秀人才加入來壯大公司的發展。很多時候，初創公司都需要通過股權激勵計劃吸引人才。所以創業公司在設計股權結構時，需要考慮并預留一定比例的股權用于后續的股權激勵計劃，防止出現原始股東們或投資機構不愿意稀釋所持股權而影響公司招募人才的情況。 上述初創公司的股權結構設計原則可能有時比較理想，在實踐中還要綜合企業的商業模式、資源稟賦等復雜情況來綜合考慮其采用方式。不過，作為企業頂層設計中的重要一環，股權設計往往是不可逆的，所以對于企業創始人來說必須在早期就做好股權結構的規劃設計，否則不夸張的說會后患無窮。當然，股權結構和控制權也是彈性可塑和動態調整的，如果真的發現公司目前在公司治理和股權結構上有缺陷，一般也總會有方法和策略來進行調整和完善，不過時間和成本相對較大，但我們仍建議創始人應盡早安排啟動解決。 |
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