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點擊關注后解鎖更多內容 股權是企業的核心和生命線，是股東權利最直接的體現。持有一定的股權比例意味著股東在特定事項上享有特定的權利，可以在不同程度上對公司的發展或決策起到至關重要的作用。 企業股權架構設計是一個動態博弈的過程。作為企業組織的頂層設計，合理的股權架構設計，明晰股東之間的權、責、利，核心是解決誰投資、誰來做、誰受益以及誰擔責的問題。 【背景事件提示】近日，關于娃哈哈接班人宗馥莉的辭職信，引發輿論軒然大波。7月18日，署名“宗馥莉”的《致娃哈哈集團全體員工的函》在網上流傳，函中內容顯示稱，由于娃哈哈集團股東對其合理性提出質疑，導致管理推進困難，遂決定辭去娃哈哈集團副董事長、總經理職務，不再參與經營管理。公開信息顯示，娃哈哈由杭州上城區文商旅持股46%，宗慶后持股29.4%，員工持股24.6%。所以從股權結構上來說，娃哈哈是混合所有制企業。（來源于網絡已公開的新聞） 該事件可能折射出公司企業內部復雜的股權之爭，以及股權合理構架的重要性。合理的股權架構設計在企業發展過程中至關重要，沒有做好絕對控股的股權架構，對公司企業的發展，將存在很大的遺患。筆者從控股股權的重要性方面，作一點探討：（【以法為劍】文章專注于普法角度，只代表個人觀點，僅供參考） 
一、關于股份和股權 1、股份是股東所占的股權在公司股本總額中的份額、比例，而股權是股東因持有股份而享有的權利。股東是股份制公司的出資人或投資人，股份是股權的權利來源，股份的份額決定了股權的權利大小。股東作為出資者按其出資數額（股東另有約定的除外），享有所有者的分享收益、重大決策以及選擇管理者等權利。 2、股權就是股東權益的簡稱。是股東對公司享有的人身和財產權益的一種綜合性權利。股權是股東基于其股東資格而享有的，股東在公司中的投資份額，即股權比例。股權比例的大小，直接影響股東對公司的話語權和控制權，及參與公司經營管理的權利，也是從公司獲得經濟利益，股東分紅比例的依據。 股權能解決公司股東的長期合作問題，也能解決長期利益問題，股權關系到公司的團隊搭建 、利益分配與公司治理等。股權涉及公司頂層設計、戰略管控、財稅處理、企業管理等各個方面，牽一發而動全身，專業性極強。 3、控股權 是指公司的股東對企業的股份持有50%以上或者對公司股份持有相對控股的情況，并且因此能夠獲得對企業的經營活動實施影響和控制的權利被稱為控股權。 控股權分為絕對控股和相對控股。絕對控股權是指在股權持有率大于或等于51%，公司股份上占有絕對優勢；而相對控股是指持有公司的股份數額不足50%但是相較于其他股東其股份數額較多的情況被稱作相對控股。絕對控股和相對控股不會出現在同一個股東身上。 二、股權比例對公司影響力的法律規定 1、 【股權比例占三分之二（66.67%）以上】公司的完整控制權 針對有限責任公司，《公司法（2023年修訂）》第66條第3款規定，股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過 針對股份有限公司，《公司法（2023年修訂）》第116條第3款也作了同樣的規定，該條針對修改公司章程、增加或減少注冊資本等事項的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東持有公司股權比例占三分之二（66.67%）以上，該股東便是公司的絕對控股股東，可以決定公司各項重大事務。包括修改公司章程、增加/減少注冊資本、公司合并/分立/解散/變更公司形式，需要股東會三分之二以上的有表決權的股東通過才能形成有效的股東會決議。 2、【股權比例占50%以上】對公司的部分絕對控制權 掌握超過50%比例的股份，屬于控股股權。其所擁有的股份表決權對股東大會一般決議事項的表決擁有決定權，可控制除重大事務外的公司日常運營事務的一般事項。 
3、【股權比例為三分之一至二分之一之間（33.34%以上50%以下）】重大事項否決權 擁有34%或說超過三分之一以上股份的股東，均擁有一票否決權。 當股東會通過修改公司章程、增加/減少注冊資本、公司合并/分立/解散/變更公司形式這類重大事項時有一票否決的權利，持股比例在34%以上50%以下的股東的意志，有可能會影響公司的重大決策的執行。如果擁有超過1/3股權，則意味著其他股東無法擁有2/3以上的股權，股東會無法形成三分之二的表決權。 4、【股權比例為30%】要約收購權 當投資者持有一個上市公司已發行的股份達到30%時，繼續進行收購的，應當采用要約收購方式（《證券法》第八十八條） 要約收購是收購人通過向的發出購買其所持該公司股份的書面意見表示，并按照依法公告的中所規定的收購條件、價格、期限以及其他規定事項，收購目標公司股份的收購方式。 5、【股權比例為20%以上】同業競爭警戒線以及關聯企業認定標準 公司股東擁有該公司20%以上股權，《公司法》規定不能到同行業去工作或任職，否則認定為違法的同業競爭行為。 關聯企業特指一個股份公司通過20%以上股權關系或重大債權關系所能控制或對經營決策施加重大影響的任何企業，包括股份公司的大股東、子公司、并列子公司和聯營公司等。 6、 【股權比例為10%以上】臨時股東會召集權和解散公司請求權 股東擁有10%以上的股權比例雖然對股東會或股東大會決議不具有決定性作用，持有擁有該持股比例的股東亦擁有特殊的股東權利。 1）公司遇特殊情況可以召開臨時股東(大)會，如果董事會(執行董事)、監事(會)不履行召集義務時，持有公司10%以上有表決權的股東可以自行召集。 2）股東的公司因股權結構不合理、議事規則不合理等諸多原因，出現公司僵局時，如出現法律規定嚴重的情況時，達到法定表決權數額10%以上的股東，具備了提起公司解散之訴的原告主體資格。 7、【股權比例為5%以上】上市公司重大股份變動報告 投資者或一致行動人持有上市公司已發行股份達5%時，及其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的，應當向中國證監會、證券交易所提交書面報告，通知該上市公司，并予公告。（《上市公司收購管理辦法》第十三條 第十四條 ） 8、【股權比例3%以上】臨時提議權以及股份有限公司股東查賬權 單獨或合計持有股份有限公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案。 針對股份有限公司“會計賬簿、會計憑證”的查閱規定了股東持股時間及持股比例的要求，在持股比例方面，需要單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東方可要求查閱較為隱秘的“會計賬簿、會計憑證”。 9、股權比例1%的股東，依法享有的股東知情權、查閱權、資產收益權、質詢權、建議權、股東大會召集權、提案權、表決權等權利。 代表訴訟權【股權比例1%以上】： 董事、高級管理人員有可能為了自身利益而損害公司的整體利益或其他人損害公司利益，有限責任公司的股東、股份有限公司連續一百八十日以上單獨或者合計持有公司百分之一以上股份的股東，可以書面請求監事會或者不設監事會的有限責任公司的監事向人民法院提起訴訟。 三、控股股權的重要性。 股權構成中有一項很重要的指標就是控股股權，控股股權通常指的是公司中超過一半的股份，即51%的股權。控股股權對于公司的經營管理和資本運作有著重要的影響。 
實際控制人：通過投資關系、協議或者其他安排，能夠實際支配公司行為的人。 1、控股股權決定公司的經營方向和決策 在股東會上，擁有51%的控股股東可以通過投票，決定公司的發展方向、財務決策等事宜。這對于公司的戰略規劃、組織結構和人員配置等都有著重要的影響。 2、控股股權可以掌控公司的資本運作 擁有51%的股權，就可以對公司的資本運作進行掌控，包括資本的籌集、投資、并購等等。 3、控制權穩定，防止公司被收購 擁有51%的股權，可以有效地防止公司被其他企業收購，對于公司的獨立發展和自主經營非常有利。 4、更大的話語權。在股東大會上，掌握51%的股東可以通過表決權，左右公司的決策和管理。 結語：公司設立股權和改變股權都決定著公司和股東個人的根本利益，股東必須意識到股權分配機制的重要性。 （作者：王洪??????【以法為劍】 云南恒志律師事務所）
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