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深改風云公眾號第2256篇原創文章 知風云：海外經營環境越來越復雜，穿透式監管為境外單位內控體系建設提供了新的思路。 責編|億億 編輯|阿苓 今年3月發布的《關于做好2025年中央企業內部控制體系建設與監督工作有關事項的通知》（以下簡稱“2025要求”）再次強調進一步完善境外單位內控體系建設。 結合這一政策，我們可以將海外內控體系建設的重點歸納為三大現實場景：全球資金司庫、股權與治理、運營與合規。  全球資金司庫穿透 在海外業務場景里，資金很容易沉淀在各類境外賬戶中，脫離集團總部的管控。很多子公司為了應對當地運營或監管要求，在全球各地開立了大量銀行賬戶，結果形成眾多信息孤島。 集團沒辦法實時掌握真實的資金狀況，很容易出現資金挪用、違規支付等問題。 “2025要求”明確提出，要“依托司庫系統等信息化、數字化手段，著重抓好……資金安全、境外傭金等業務監督評價”。 這指明了方向：構建全球一體化的司庫體系，是實現有效管控的關鍵。而這套體系的建設路徑，本質上可以通過穿透監管的“四流貫穿”方法論來落地。 首先要解決的是數據穿透。 建議和境外主要合作銀行打通銀企直連，或是接入SWIFT等標準化接口，把集團旗下全球子公司的銀行賬戶余額、交易明細還有電子回單，實時同步到總部的司庫平臺上。 這樣就打破了法人與地域邊界，形成全球資金全景視圖，讓集團隨時掌握境外賬戶的動態。 其次是制度穿透。 關鍵是把資金支付的授權規則和內控要求嵌入系統，實現分級審批和流程控制。 具體來說，分級授權要根據支付金額、風險等級、業務類型（如資本性支出、費用、傭金），設定差異化的線上審批流。 此外，對于物資采購、工程承包等業務的支付，系統應要求關聯相應的合同、發票、入庫/驗收單，實現“三單匹配”才能進入支付流程，杜絕無業務背景的虛假支付。 在風險穿透方面，可建立7×24小時智能監控預警體系。在司庫平臺后臺部署強大的風控引擎，基于大數據和人工智能技術，對全球資金流水進行實時掃描和模式分析，動態監測預警風險。 一方面設定明確的預警規則，比如向非名錄供應商的大額支付，向在稅收洼地注冊的殼公司的支付，非工作時間的對公轉賬，短期內向同一對象的分散支付等。 另一方面，建立正常交易行為的模型，一旦某個賬戶的交易模式（如頻率、金額、對手方、交易路徑）突然偏離常規，即使單筆交易不觸發任何規則，系統也能識別為異常并發出預警。 最后是責任穿透。 核心是建立全流程操作日志與審計追溯機制。司庫系統記錄下每一筆支付從申請、審批到最終執行的全流程信息，包括每一位經辦人、審批人的數字身份、操作時間、審批意見等，形成一條完整、不可篡改的責任鏈條。 一旦發生資金風險事件，審計、紀檢、巡視等監督部門可以迅速通過系統回溯，精準定位問題環節和責任人。這種清晰的證據鏈有助于增強監督威懾力。  股權與治理穿透 隨著海外并購和擴張，國企的海外股權結構日益復雜，常常通過設立多層SPV（特殊目的公司）進行投資，形成了“俄羅斯套娃”式的股權迷宮。 一方面，這會導致總部對三、四級以下企業股權與資產狀況掌握不清，還可能埋下或有負債等風險隱患。 另一方面，境外子公司治理虛化問題突出，總部委派的董事也難以有效履職。 “2025要求”對此提出明確要求，涵蓋了從“投資并購、產權轉讓”的前端管控，到“境外單位負責人、財務等關鍵崗位人員任職備案、交流輪崗、述職報告、履職待遇、考核評價等內控措施”的全方位人事監督。 這意味著建立產權、治理與人事的一體化管控平臺。 數據穿透是基礎。 應建立全球產權數據庫，并借助圖數據庫技術動態生成股權結構圖譜，使集團能直觀地查看任一海外公司的完整股權鏈與實際持股比例，識別交叉持股、循環持股等復雜情形，甚至通過外部數據關聯挖掘潛在的利益輸送。 制度穿透的核心是實現法人治理的線上化。 通過數字化平臺，將境外子公司的公司章程、議事規則等以及董事會、股東會等治理主體的會議通知、議案、會議紀要、表決結果等，全部通過該模塊進行流轉和歸檔。 集團委派的董事高管可以通過該平臺，遠程、及時地獲取信息、發表意見、參與表決。同時，系統自動校驗會議程序是否合規、決策是否越權，確保法人治理結構不虛化、不懸空。 風險穿透需聚焦“人”的管理，構建關鍵崗位人員風險監測模型，主要涵蓋以下三個環節。 核心是建立數據的、持續的、多維度的動態監測機制，這能夠更早地發現關鍵人員的履職風險。
責任穿透可以體現在為每位境外關鍵負責人建立全生命周期的電子履職檔案。 該檔案需匯集其任職期間的所有關鍵信息：主導的重大投資并購項目、簽署的重大合同、審批的重大支付、述職報告、考核評價結果、收到的風險預警及整改情況等。 當進行干部任免、審計或責任追究時，這份不可篡改的電子檔案就是最客觀的依據。這不僅使對干部的評價更加全面、公正，也對所有在任的境外負責人形成了強大的行為約束，確保其每一步操作都經得起歷史的檢驗。  運營與合規穿透 海外運營的幾個關鍵領域，例如工程承包、物資采購、招標投標等，因其鏈條長、參與方多、信息不透明，成為違規行為的高發地帶。 同時，各國法律、文化差異巨大，合規風險無處不在。很多時候問題的出現并不是故意的，但一旦發生，后果可能很嚴重。 要實現穿透式監管，就得搭建一個融合業務流程與合規要求的數字化平臺。 首先要推進數據穿透，建立集團統一的供應商、項目、合同三大數據庫。 所有供應商須經預審入庫，項目全過程數據實時錄入，合同全文以及履行狀態集中管理。 三大數據庫互聯互通，形成可追溯的數據閉環，例如，通過一個供應商，可以查到其參與的所有項目、簽訂的所有合同、所有的歷史支付記錄和績效評價，以此增強業務透明度。 制度穿透需要將采購、招標等核心流程線上化、標準化。電子招標平臺應覆蓋從發布、投標、評標到定標等全部環節，減少人為干預。 系統可內置防腐規則，比如通過IP、報價模式等智能識別圍標串標嫌疑，并將內控要求固化于流程之中，不符合規則的操作無法進入下一環節。 風險穿透的重點，是建立“國別-子企業-項目”三層動態監測體系，將風險管理從事后補救，提升為基于數據的、多層次的、主動的風險應對。
責任穿透的最后一環，是強化監督協同與評價問責，形成“大監督”閉環。 這需要打通運營管控平臺與各類監督系統的數據接口，實現內控監督評價與內部審計、紀檢、巡視、財會監督等監督協同聯動。 比如將運營中的預警直接轉為審計線索，審計結果也可移交紀檢跟進。 同時，把系統記錄的客觀數據納入績效考核，與薪酬、任免掛鉤，最終形成有效的問責機制。 在海外業務領域，穿透式監管提供了一種全新的、更科學、更強大的管理模式。用好這種方法，有助于在充滿不確定性的全球市場中，實現不僅“走出去”，更要“走得穩”、“走得好”的長遠目標。  |
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