（一）反向購買基本原則
反向購買的涵義：甲公司股份總數為1 000萬股，2010年1月1日甲公司發行股票3 000萬股，交付給乙公司的原股東張三，從而換取乙公司100%的股權。從而，乙公司成為甲公司的全資子公司。假設甲公司與乙公司合并前不存在任何關聯方關系。從法律形式來看，甲公司是母公司，乙公司是子公司，但從經濟實質上看，乙公司的原股東張三取得了甲公司75%（3 000/4 000）的股權，能夠控制甲公司，進而能夠控制甲公司的子公司——乙公司，可見，張三對乙公司的控制沒有發生改變，其實質是，張三通過乙公司控制了甲公司。按照實質重于形式的原則，會計上將乙公司視為購買方（主并方），將甲公司視為被購買方（被并方）。
教材【例24-5】
分析：A公司合并前股份總數為1 500萬股，向B企業原股東發行1 800萬股，取得B企業100%股權（共900萬股）。從而， B企業原股東擁有A公司54.55%（1 800/3 300）的股權，能夠控制A公司，進而控制A公司的全資子公司——B企業。
A公司為法律上的母公司，實質上的被購買方；B企業為法律上的子公司，實質上的購買方。會計上遵循實質重于形式的原則，編制合并報表時，將B企業視為主并方，A公司視為被并方，但形式上仍保留A公司的名義，比如，報表名稱仍稱為“A公司合并報表”，股份總數仍體現A公司股份總數的3300萬股。
[答疑編號234240401]
解答：
1.A公司合并的賬務處理
A公司取得對B企業的投資，按照《長期股權投資》的規定處理：非同一控制下控股合并，采用成本法核算，按照合并對價公允價值作為長期股權投資的入賬價值。
借：長期股權投資 36 000（1 800×20）
貸：股本 1 800
資本公積——股本溢價 34 200
完成賬務處理之后，A公司的所有者權益為：
股本＝1 500＋1 800＝3 300；資本公積＝0＋34 200＝34 200；盈余公積＝6 000；未分配利潤＝15 000。
2.A公司編制合并報表
（1）B企業取得對子公司投資
合并使得B企業原股東持有A公司54.55%的股權。會計上將B企業視為購買方（主并方），理論上應由B企業支付合并對價（以發行股票方式），且發行股票后原股東占的持股比例是54.55%，那B企業應發行多少股呢？900/54.55%－900＝750（萬股）， B企業合并對價公允價值（即合并成本）＝750×40＝30 000，B企業對取得的A公司投資，采用成本法核算，按照支付的合并對價公允價值作為長期股權投資的入賬價值，因此，取得投資時的虛擬分錄為：
借：長期股權投資 30 000
貸：股本 750
資本公積（股本溢價） 29 250
該虛擬分錄只出現在合并工作底稿中，不是真正的賬務處理，不記入B企業的賬簿（更不記入A公司賬簿）。
（2）抵銷A公司對B企業的投資
按照反向購買的原則，是B企業購買了A公司，而不是A公司購買了B企業，因此，要將A公司購買B企業的賬務處理予以反向抵銷。
借：股本 1 800
資本公積（股本溢價 ） 34 200
貸：長期股權投資 36 000（1 800×20）
抵銷完了之后，A公司的所有者權益恢復到了合并前的金額：
股本＝1 500；資本公積＝0；盈余公積＝6 000；未分配利潤＝15 000，所有者權益合計為22 500。
（3）A公司報表調整
A公司被視為被并方即會計上的子公司，應按A公司資產和負債的公允價值進行合并，因此，應對A公司個別報表中的資產和負債進行公允價值的調整。A公司只有非流動資產的公允價值與賬面價值不相等：
借：非流動資產 4 500
貸：資本公積 4 500
調整完之后，A公司凈資產公允價值＝22 500＋4 500＝27 000。其中，股本1500，資本公積4 500（4 500＋0），盈余公積6 000，未分配利潤15 000。
B企業個別報表按權益法調整
B企業被視為主并方即會計上的母公司，編制合并報表時，母公司個別報表應對子公司投資采用權益法核算，即應對子公司投資的入賬價值按權益法進行調整。
比較：B企業投資成本（30 000）與應享有被投資方即A公司凈資產公允價值份額（27 000）的大小：30 000－27 000×100%＝3 000（商譽）
注：享有A公司凈資產的份額為100%。
投資成本大于權益份額，因此，無需調整長期股權投資的入賬價值。按商譽3000萬元體現在合并報表中。
（4）抵銷投資與權益
應抵銷A公司（會計上的子公司）的所有者權益，以及B企業（會計上的母公司）的長期股權投資（虛擬）：
借：實收資本 1 500
資本公積 4 500
盈余公積 6 000
未分配利潤 15 000
商譽 3 000（差額）
貸：長期股權投資 30 000
分錄倒擠計算的商譽金額必然等于取得投資時計算的商譽3 000。
合并工作底稿
A公司
表24-4 賬務處理 A公司
調整后 B企業
表24-4 調整抵銷分錄 合并金額
表24-5 A公司
表24-4
借方 貸方 借方 貸方
流動資產 3000 3000 4500 7500 3000
非流動資產 21000 36000 57000 60000 （1）30000
＋（3）4500 （2）36000
＋（4）30000 85500 21000
商譽 （4）3000 3000
流動負債 1200 1200 1500 2700 1200
非流動負債 300 300 3000 3300 300
股本 1500 1800 3300 900 （2）1800
＋（4）1500 （1）750 1650 1500
資本公積 34200 34200 （2）34200
＋（4）4500 （1）29250
＋（3）4500 29250
盈余公積 6000 6000 17100 （4）6000 17100 6000
未分配利潤 15000 15000 42000 （4）15000 42000 15000
合并報表分析
合并報表名義上的主體是法律上母公司即A公司，合并報表中的股份總數仍體現A公司股份總數的3 300萬股。但實質上，合并報表是B企業的延續，合并報表反映的是B企業的信息，比如，合并報表中的股本1 650（900＋750）、盈余公積29 250（30 000－750）、盈余公積17 100、未分配利潤42 000，都是B企業的金額（盈余公積和未分配利潤是合并前B企業的留存收益）。合并報表中的期初數，也應該是B企業的期初數。B企業按賬面價值計入合并報表，而A公司按公允價值計入合并報表。
3.每股收益
計算每股收益時，當年的普通股股數這樣確定：
（1）2007年1月1日～9月30日的股數：應是假定A公司支付合并對價發行的股票數1 800萬股。
（2）2007年9月30日～12月31日的股數：A公司實際發行在外的股數3 300（1 500＋1 800）萬股。
2007年基本每股收益＝07年凈利潤3 450/（1 800×9/12＋3 300×3/12）＝1.59
提供比較報表時，計算上年每股收益的股數應是1 800萬股。2006年基本每股收益＝2006年凈利潤1 800/1 800＝1
注：每股收益在第26章講解。
4.少數股東權益
例24-5中，如果A公司只購買B企業90%的股權即810（9 00×90%）萬股，那按2股換1股的比例， A公司只需發行股票1 620 （810×2）萬股。B企業90%股東持有A公司股權比例＝ 1 620 /（1 500＋1 620）＝51.92%，假設由B企業90%股東支付合并對價（以發行股票方式），且發行股票后原90%股東占的持股比例是51.92%，那B企業應發行多少股呢？810/51.92%－810＝750（萬股），B企業合并成本＝750×40＝30 000。
B企業10%的股東，享有B企業合并前的凈資產6 000 （60 000×10%）萬，作為少數股東權益在合并報表中列示。
會計處理
購買B企業90%股份的會計處理。
賬務處理：A公司取得對B企業投資的分錄金額要做相應調整（因為發行股票的數量變為1 620萬股）；
編制合并報表：（1） B企業取得對子公司投資的分錄沒有變化，（2）抵銷A公司對B企業的投資金額要做相應調整，（3）A公司公允價值調整的分錄沒有變化，（4）抵銷投資與權益的分錄沒有變化，除了這4筆分錄之外，還應編制少數股東權益的抵銷分錄：沖減B企業所有者權益項目，同時確認少數股東權益。
少數股東權益的抵銷分錄
少數股東權益的抵銷分錄：
借：股本 90（B企業合并前900×10%）
資本公積 0（B企業合并前0×10%）
盈余公積 1 710（B企業合并前17 100×10%）
未分配利潤 4 200（B企業合并前42 000×10%）
貸：少數股東權益 6 000
另外要注意，A公司原股東享有合并后主體的權益，并不作為少數股東權益。
非同一控制下的企業合并以發行權益性證券交換股權的方式進行，當發行權益性證券的一方成為被購買方就是反向購買。
1.企業合并成本
反向購買中，法律上子公司（購買方）的企業合并成本是指其如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向法律上母公司（被購買方）股東發行的權益性證券數量與其公允價值計算的結果。
2.合并財務報表的編制
反向購買法律上的母公司應當編制合并財務報表，遵從的原則是：
（1）合并財務報表中，法律上子公司的資產、負債應以其在合并前的賬面價值進行確認和計量。
（2）合并財務報表中的留存收益和其他權益性余額應當反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他權益余額。
（3）合并財務報表中的權益性工具的金額應當反映法律上子公司合并前發行在外的股份面值以及假定在確定該項企業合并成本過程中新發行的權益性工具的金額。但是在合并財務報表中的權益結構應當反映法律上母公司的權益結構，即法律上母公司發行在外權益性證券的數量及種類。
（4）法律上母公司的有關可辨認資產、負債在并入合并財務報表時，應以其在購買日確定的公允價值進行合并，企業合并成本大于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額體現為商譽，小于合并中取得的法律上母公司（被購買方）可辨認凈資產公允價值的份額確認為合并當期損益。
（5）合并財務報表的比較信息應當是法律上子公司的比較信息（即法律上子公司的前期合并財務報表）。
（6）法律上子公司的有關股東在合并過程中未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的，該部分股東享有的權益份額在合并財務報表中應作為少數股東權益列示。
3.每股收益的計算
發生反向購買當期，用于計算每股收益的發行在外普通股加權平均數為：
（1）自當期期初至購買日，發行在外的普通股數量應假定為在該項合并中法律上母公司向法律上子公司股東發行的普通股數量；
（2）自購買日至期末發行在外的普通股數量為法律上母公司實際發行在外的普通股股數。
購買方 法律上子公司
被購買方 法律上母公司
計算合并成本——法律上子公司 如果以發行權益性證券的方式為獲取在合并后報告主體的股權比例，應向被購買方股東發行的權益性證券數量與其公允價值計算的結果。
合并商譽 =法律上子公司合并成本與法律上母公司可辨認凈資產公允價值份額之差
編制合并報表——法律上母公司
合并可辨認資產、負債 =法律上子公司的資產、負債賬面價值+法律上母公司在購買日資產、負債公允價值
合并權益工具 =法律上子公司合并前權益工具金額+合并成本
合并留存收益 =合并前法律上子公司的留存收益
報表附注 披露法律上母公司發行在外權益性證券的數量及種類
少數股權 法律上子公司的原股東未將其持有的股份轉換為對法律上母公司股份的部分
合并報表的比較信息 為法律上子公司的比較信息
合并當期每股收益 =合并利潤/（法律上母公司增發股票數量×購買前月數+法律上母公司全部股票數量×購買后月數）
比較每股收益 法律上子公司凈利潤/法律上母公司增發股票數量
【例題9•計算分析題】A上市公司于20×7年9月30日通過定向增發本企業普通股對B企業進行合并，取得B企業100%股權。合并后A上市公司的生產經營決策控制權由Ｂ企業原股東控制，假定不考慮所得稅影響，A公司及B企業合并前簡化資產負債如下表所示。
A公司及B企業20×7年9月30日合并前資產負債表 （單位：萬元）
項目 A公司 B企業
流動資產 3 000 4 500
非流動資產 21 000 60 000
資產總額 24 000 64 500
流動負債 1 200 1 500
非流動負債 300 3 000
負債總額 1 500 4 500
所有者權益：
股本 1 500 900
資本公積
盈余公積 6 000 17 100
未分配利潤 15 000 42 000
所有者權益總額 22 500 60 000
其他資料：
（1）20×7年9月30日，A公司通過定向增發本企業普通股，以2股換1股的比例自B企業股東處取得了B企業全部股權；
（2）20×7年9月30日A公司普通股的公允價值為20元/股，B企業為40元/股；
（3）20×7年9月30日，A公司除非流動資產公允價值較賬面價值高4 500萬元以外，其他資產、負債項目的公允價值與其賬面價值相同。
（4）假定B企業20×6年實現合并凈利潤1 800萬元，20×7年A公司與B企業形成的主體實現合并凈利潤為3 450萬元，自20×6年1月1日至20×7年9月30日B企業發行在外的普通股股數未發生變化。
【答案】
（1）A公司、B企業的地位：法律上的母公司A是被購買方；法律上的子公司B是購買方。
（2）A公司要取得Ｂ企業原股東持有的B企業100%股權需要發行自身普通股數量為900×2=1 800（萬股）。
（3）合并后Ｂ企業原股東持有A公司的股權比例=1 800/（1 500+1 800）=54.55%。
（4）B企業的合并成本
①計算：假定B企業在合并后主體享有同樣股權比例而發行本企業普通股，需要發行的普通股股數=900/54.55%-900=750（萬股）（計算結果保留整數）；
②合并成本=40×750=30 000（萬元）。
本題也可以理解為因為2股換1股，所以B企業的合并成本=40×1 500/2=40×750=30 000（萬元）。
（5）B企業合并商譽=30 000-（22 500+4 500）=3 000（萬元）。
（6）按照合并報表原則計算A公司20×7年9月30日合并資產負債表有關項目：
①合并資產=法律上子公司資產賬面價值+法律上母公司可辨認資產購買日的公允價值+商譽=64 500+（24 000+4 500）+3 000=96 000（萬元）。
②合并負債=法律上子公司負債賬面價值+法律上母公司可辨認負債購買日的公允價值=4 500+1 500=6 000（萬元）。
③合并權益工具=法律上子公司合并前權益工具金額+合并成本=900+30 000=30 900（萬元），分為股本和資本公積。
股本=900+750=1 650（萬元）（同時披露數量為3300萬股，實際每股面值不再為1元）
資本公積=0+30 000-750=29 250（萬元）。
④合并盈余公積=法律上子公司在合并前的盈余公積=17 100（萬元）。
⑤合并未分配利潤=法律上子公司在合并前的未分配利潤=42 000（萬元）。
A公司20×7年9月30日合并資產負債表 （單位：萬元）
項目 金額
流動資產 =3 000+4 500=7 500
非流動資產 =21 000+60 000+4 500=85 500
商譽 =3 000
資產總額 =96 000
流動負債 =1 200+1 500=2 700
非流動負債 =300+3 000=3 300
負債總額 6 000
所有者權益：
股本 =3 300/2=1 650
資本公積 =30 900-1 650=29 250
盈余公積 =17 100
未分配利潤 =42 000
所有者權益總額 =90 000
合并時抵銷分錄提示：
借：非流動資產 4 500
股本 1 500
盈余公積 6 000
未分配利潤 15 000
商譽 3 000
貸：長期股權投資 30 000
（7）每股收益
A公司20×7年基本每股收益=3 450/（1 800×9/12+3 300×3/12）=3 450/2 175=1.59（元/股）。
（8）如果交易發生時，上市公司未持有任何資產負債或僅持有現金、交易性金融資產等不構成業務的資產或負債，上市公司在編制合并財務報表時，購買企業應按照權益性交易原則進行處理，不得確認商譽或確認計入當期損益。
