【非訴】聊聊IPO股改（二）

靜思之 2023-03-10 發布于江蘇

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前情回顧：

【非訴】聊聊IPO股改（一）

一、有限責任公司和股份有限公司有什么區別

二、IPO企業為什么要股改

三、IPO企業如何進行股改

（一）有限公司階段

1、召開第一次董事會、股東會

此次會議系確定股改基準日、審計機構、評估機構、驗資機構，通常審議的議案如下：

（1）《關于確定公司股改基準日的議案》；

（2）《關于XXX會計師事務所(特殊普通合伙)作為公司股份制改制之審計和驗資機構的議案》；

（3）《關于聘請XXX資產評估有限公司作為公司股份制改制評估機構的議案》。

2、中介機構出具文件、公司確定股份制改制折股方案

審計機構出具審計報告、評估機構出具評估報告，公司根據該等文件內部討論確定改制折股方案。實踐中，公司可能在實際召開第一次董事會、股東會之前就已經聘任中介機構開展相關審計、評估工作。

3、召開第二次董事會、股東會

此次會議系確定股份公司的經營范圍、審計和評估結果、改制折股方案等，通常審議的議案如下：

（1）《關于將公司整體變更為股份有限公司的議案》；

（2）《關于的議案》；

（3）《關于<XXX公司擬整體變更為股份有限公司項目資產評估報告>的議案》；

（4）《關于確認公司股份制改制折股方案的議案》；

（5）《關于確認股份公司經營期限及經營范圍的議案》；

（6）《關于終止本公司現有章程的議案》；

（7）《關于股份制改制后公司現有債權債務處理方案的議案》；

（8）《關于授權公司董事會具體辦理股份公司設立申請相關手續的議案》；

（9）《關于公司股份制改制期間實現之損益處理方案的議案》；

（10）審議《關于公司原董事、監事任職期限的議案》。

（二）發起設立階段

1、有限公司股東作為發起人召開發起人會議，并簽署《發起人協議書》；

2、驗資機構就全體發起人發起設立股份公司的出資出具《驗資報告》。

（三）股份公司階段

1、召開股份公司創立大會暨第一次臨時股東大會

該次會議系匯報設立情況、確定股份公司的董事監事人員、章程及相關制度等，通常審議的議案如下：

（1）《關于XXX股份有限公司籌辦情況的報告及公司創立的議案》；

（2）《關于XXX股份有限公司設立費用的報告》；

（3）《關于發起人用于抵作股款的財產作價情況的報告》；

（4）《關于XXX股份有限公司章程起草報告和公司章程的議案》；

（5）《關于選舉XXX股份有限公司第一屆董事會董事的議案》；

（6）《關于XXX股份有限公司設立董事會各專門委員會的議案》；

（7）《關于選舉XXX股份有限公司第一屆監事會股東代表監事的議案》；

（8）《關于確認公司董事、監事薪酬的議案》；

（9）《關于XXX股份有限公司聘用會計師事務所的議案》；

（10）《關于審議<XXX股份有限公司股東大會議事規則>的議案》；

（11）《關于審議<XXX股份有限公司董事會議事規則>的議案》；

（12）《關于審議<XXX股份有限公司監事會議事規則>的議案》；

（13）《關于審議<XXX股份有限公司關聯交易決策制度>的議案》；

（14）《關于審議<XXX股份有限公司對外擔保制度>的議案》；

（15）《關于審議<XXX股份有限公司對外投資決策制度>的議案》；

（16）《關于審議<XXX股份有限公司重大事項決策管理制度>的議案》；

（17）《關于審議<XXX股份有限公司獨立董事工作制度>的議案》；

（18）《關于授權XXX股份有限公司董事會辦理有關公司設立、登記及相關事宜的議案》。

2、召開股份公司第一次職工代表大會

此次會議系選舉產生職工代表監事。

3、召開股份公司第一屆董事會第一次會議

此次會議系選舉產生董事長、聘任高管、審議無需股東大會審議的制度文件，通常審議的議案如下：

（1）《關于選舉XXX股份有限公司第一屆董事會董事長的議案》；

（2）《關于選舉XXX股份有限公司第一屆董事會副董事長的議案》；

（3）《關于聘任XXX股份有限公司總經理的議案》；

（4）《關于聘任XXX股份有限公司副總經理的議案》；

（5）《關于聘任XXX股份有限公司董事會秘書的議案》；

（6）《關于聘任XXX股份有限公司財務負責人的議案》；

（7）《關于審議<XXX股份有限公司總經理工作細則>的議案》；

（8）《關于審議<XXX股份有限公司董事會秘書工作制度>的議案》；

（9）《關于審議<XXX股份有限公司提名委員會工作細則>的議案》；

（10）《關于審議<XXX股份有限公司審計委員會工作細則>的議案》；

（11）《關于審議<XXX股份有限公司戰略委員會工作細則>的議案》；

（12）《關于審議<XXX股份有限公司薪酬與考核委員會工作細則>的議案》；

（13）《關于審議<XXX股份有限公司內部審計制度>的議案》。

4、召開第一屆監事會第一次會議

此次會議系選舉產生監事會主席。

（四）工商設立階段

創立大會結束后30日內，持相關文件申請設立登記。經工商登記機關核準后，頒發股份有限公司營業執照。股份公司正式宣告成立。

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