國務院發文：上市公司并購重組取消審核

這真是一次石破天驚的大松綁！國務院發文，除“借殼上市”須繼續嚴格審核外，上市公司其它并購重組均取消行政審核！而且，在并購重組支付手段、定價方面也更加靈活而有彈性。這些大尺度的“寬衣”，將大大降低企業并購重組成本，由此，真正市場化的并購浪潮將在中國掀起。

中國經濟發展至今，很多行業需要整合并購，市場有強烈的需求，這些政策的松綁很有意義，如都能執行，真正的市場化并購將會在中國出現一輪高潮。原來的很多并購是國企間的資產劃撥，真正市場化的并購成本大，并購完成后讓企業也背上了包袱。非常期待市場化的并購能發展起來，它一能解決中國企業做大做強的目的，二也能使企業進入資本市場不只擠IPO一道，通過并購可以達成此目的。期望政策都能落實。

（1）縮小審批范圍。

取消上市公司收購報告書事前審核，強化事后問責。取消上市公司重大資產購買、出售、置換行為審批（構成借殼上市的除外）。對上市公司要約收購義務豁免的部分情形，取消審批。地方國有股東所持上市公司股份的轉讓，下放地方政府審批。

（2）簡化審批程序。

優化企業兼并重組相關審批流程，推行并聯式審批，避免互為前置條件。實行上市公司并購重組分類審核，對符合條件的企業兼并重組實行快速審核或豁免審核。簡化海外并購的外匯管理，改革外匯登記要求，進一步促進投資便利化。優化國內企業境外收購的事前信息報告確認程序，加快辦理相關核準手續。提高經營者集中反壟斷審查效率。企業兼并重組涉及的生產許可、工商登記、資產權屬證明等變更手續，從簡限時辦理。點評：此前證監會曾下地方調研并購問題，PE機構與上市公司反映稱，上市公司現金不多，不可能用現金來實行產業并購、資產重組，希望通過定增方式實行，但定增的話，審批過多，流程太長，制約了效率，屢屢因難度大而放棄。此次國務院下發的意見，對上述問題進行了“大赦”。

（3）發展并購貸款。

 引導商業銀行在風險可控的前提下積極穩妥開展并購貸款業務。

（4）重用資本市場。

 允許符合條件的企業發行優先股、定向發行可轉換債券作為兼并重組支付方式，研究推進定向權證等作為支付方式。鼓勵證券公司開展兼并重組融資業務，各類財務投資主體可以通過設立股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金、并購基金等形式參與兼并重組。對上市公司發行股份實施兼并事項，不設發行數量下限，兼并非關聯企業不再強制要求作出業績承諾。非上市公眾公司兼并重組，不實施全面要約收購制度。改革上市公司兼并重組的股份定價機制，增加定價彈性。這顯然是針對新三板公司的，換言之，新三板并購的話，會豁免要約收購。非上市公眾公司兼并重組，允許實行股份協商定價。

定向權證是個很新鮮的事物，竟然可用于并購支付手段了！而業績承諾的取消，恐怕令資本市場無所適從，最終股價怎么走，需要更專業的投資者來判斷，或者內幕者才知道股價真正價值了。這點貌似尺度太大了。不過，桌子底下的業績對賭肯定不會因此消失。

（5）完善企業所得稅、土地增值稅政策。

修訂完善兼并重組企業所得稅特殊性稅務處理的政策，降低收購股權（資產）占被收購企業全部股權（資產）的比例限制，擴大特殊性稅務處理政策的適用范圍。抓緊研究完善非貨幣性資產投資交易的企業所得稅、企業改制重組涉及的土地增值稅等相關政策。

（6）落實增值稅、營業稅等政策。

企業通過合并、分立、出售、置換等方式，轉讓全部或者部分實物資產以及與其相關聯的債權、債務和勞動力的，不屬于增值稅和營業稅征收范圍，不應視同銷售而征收增值稅和營業稅。稅務部門要加強跟蹤管理，企業兼并重組工作牽頭部門要積極協助財稅部門做好相關稅收政策的落實。

（7）加大財政資金投入。

中央財政適當增加工業轉型升級資金規模，引導實施兼并重組的企業轉型升級。利用現有中央財政關閉小企業資金渠道，調整使用范圍，幫助實施兼并重組的企業安置職工、轉型轉產。加大對企業兼并重組公共服務的投入力度。各地要安排資金，按照行政職責，解決本地區企業兼并重組工作中的突出問題。

上述稅收等措施，將極大地降低并購重組稅務成本。

（8）完善土地使用政策。

政府土地儲備機構有償收回企業因兼并重組而退出的土地，按規定支付給企業的土地補償費可以用于企業安置職工、償還債務等支出。企業兼并重組中涉及因實施城市規劃需要搬遷的工業項目，在符合城鄉規劃及國家產業政策的條件下，市縣國土資源管理部門經審核并報同級人民政府批準，可收回原國有土地使用權，并以協議出讓或租賃方式為原土地使用權人重新安排工業用地。企業兼并重組涉及土地轉讓、改變用途的，國土資源、住房城鄉建設部門要依法依規加快辦理相關用地和規劃手續。

（9）鼓勵優強企業兼并重組。

推動優勢企業強強聯合、實施戰略性重組，帶動中小企業“專精特新”發展，形成優強企業主導、大中小企業協調發展的產業格局。

（10）引導企業開展跨國并購。

落實完善企業跨國并購的相關政策，鼓勵具備實力的企業開展跨國并購，在全球范圍內優化資源配置。規范企業海外并購秩序，加強競爭合作，推動互利共贏。積極指導企業制定境外并購風險應對預案，防范債務風險。鼓勵外資參與我國企業兼并重組。

（11）消除跨地區兼并重組障礙。

清理市場分割、地區封鎖等限制，加強專項監督檢查，落實責任追究制度。加大一般性轉移支付力度，平衡地區間利益關系。落實跨地區機構企業所得稅分配政策，協調解決企業兼并重組跨地區利益分享問題，解決跨地區被兼并企業的統計歸屬問題。

（12）放寬民營資本市場準入。

向民營資本開放非明確禁止進入的行業和領域。（難道要對民企實行負面清單）推動企業股份制改造，發展混合所有制經濟，支持國有企業。

母公司通過出讓股份、增資擴股、合資合作引入民營資本。加快壟斷行業改革，向民營資本開放壟斷行業的競爭性業務領域。優勢企業不得利用壟斷力量限制民營企業參與市場競爭。

（13）深化國有企業改革。

深入推進國有企業產權多元化改革，完善公司治理結構。改革國有企業負責人任免、評價、激勵和約束機制，完善國有企業兼并重組考核評價體系。加大國有企業內部資源整合力度，推動國有資本更多投向關系國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。

總之，此次松綁可謂大塊資本之心。

國務院大尺度放開并購重組的權限，或許是基于如下邏輯：

企業融資過度依賴發債——杠桿率提高——企業風險提高——資金的風險溢價也即利率提高——融資利率進一步提高——由企業風險加總的經濟風險加大——經濟危機。

解決這個問題，要從根子上看需要降低債權融資，以股權融資替代之。但是股權的投資者必然要求有退出套現的渠道，讓上市公司通過兼并重組、產業并購來實現企業融資股權化，就可以走出上述融資危險圈。而產業升級轉型也因此得以推進與實現。可謂一舉多得也。