IPO財務審核、審計職業關注重點與案例分析（上、中、下）

                                                                    中                        
                                       第三講　關聯交易（最大的影響后果就是獨立性問題）
　?。ㄎ澹╆P聯交易（最大的影響后果就是獨立性問題）
　　一是披露控股股東、實際控制人的生產經營狀況和最近一年及一期的經營情況及主要財務數據。
　　二是按照經常性和偶發性分類披露關聯交易，增加披露內容。
　　三是非常關注交易價格的公允性，控股股東、實際控制人是否存在向擬上市公司輸送利潤。
　　證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題
　　例如，2009年主板某申請人未獲通過的主要原因是申請人設立時的主要資產來源于大股東控股的企業，報告期內申請人與該企業之間存在資產租賃、收購資產、代付職工工資、償還債務、代墊水電費等關聯交易，發審委認為申請人存在獨立性問題，并可能存在變相輸送利潤的現象。不符合《首次公開發行股票并上市管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）第20條 的規定。
　　再比如，2009年主板中小板某申請人與控股股東報告期內存在大比例的原材料關聯采購，且未來仍將繼續。2006-2008年度，該申請人向控股股東下屬公司甲公司采購原材料金額分別為5199萬元、6082萬元、6677萬元，占同期該類原材料采購的比重分別為67.53%、54.53%、49.24%，占申請人同期原材料采購的比重為13.67%、13.30%、12.23%，且2006、2007年關聯交易價格明顯低于非關聯方。
　　同時申請人自建某項目達產后，仍不能完全滿足申請人本次募投項目達產后對于原材料的需求，申請人與關聯方之間的關聯交易今后仍將持續存在。
　　因此發審委認為，申請人目前的業務結構及其與控股股東及其所控制的其他企業之間的業務分工對申請人的業務獨立性構成較大影響，不符合《管理辦法》第十九條的規定
　　關聯方交易關注點
　　真實性：關聯交易最終實現，不是為了財務包裝而虛構。
　　必要性：生產經營正常供需往來，符合公司經營發展的需要，或為了實現某種優勢互補，或為解決同業競爭和關聯交易問題。
　　公允性。關聯交易價格應當公允、合理，不存在損害公司及其他股東合法權益，不會對公司的財務狀況和經背業績產生重大影響，不會使公司獨立性形成依賴。
　　合法性。關聯交易的結果和決策程序，應當符合法律和公司制度的要求。
　　趨緩性。關聯交易的數額和占比呈逐漸下降趨勢，同類交易的主體逐漸多元化。
　　可控性。關聯交易制度完善，上市后關聯交易能得到有效的控制和規范。
　　（六）稅收政策（違法并不可怕，主要就是稅收優惠依賴問題）
　　發行后執行的稅種、稅率應合法合規。
　　前三年執行的稅收優惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示。
　　近三年內有無稅收方面的違法違規行為，是否受過稅務部門處罰。
證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題
　　稅收規范性問題
　　稅收問題首先反映的是企業營業收入和利潤的真實性問題。當出現大額的稅收差異、稅收滯納金或者上市前所得稅費用的增長幅度明顯高于營業收入的增長幅度等異?，F象，首先被關注的就是報告期內收入、利潤增長的真實性問題，其次則是涉及補稅的具體原因、是否屬于重大稅收違法行為、是否存在被追繳、被征收滯納金或罰款的風險。
　　稅收問題可以從規范性和稅收優惠影響兩個方面來把握，凡與現行稅收法律、法規、部門規章等規范性文件相違背的行為或政策，均可以歸入到稅收不規范的范疇。
　　稅收差異、應交稅費余額較大等稅收異?，F象
　　申報財務報表與納稅申報表中營業收入存在較大差異，所得稅費用與實際繳納所得稅額存在較次差異，存在大額期末應交所得稅余額大額稅收滯納金、大量虛假增值稅發票，稅務行政處罰等稅收異?，F象。說明公司稅務漏洞較大，，常被審核部門所重點關注，需要在核實具體原因的基礎上充分評估稅收風險。
　　對于上市前的補稅行為，應當區別對待。如果在上市前主動選擇補繳稅款、未被稅務機關處罰、有合理的理由，一般不視為構成上市實質性障礙的重夫違法行為。但如果補稅是被稅務機關稽查后的被動行為且金額較大，或者因此被稅務機關實施了罰款以上的行政處罰且金額較大，又未取得稅務主管機關出具的明確表示不屬于重大違法行為的書面文件，則被認定為重大違法行為的可能性較大。根據相關規定，公司繳納稅收滯納金的行為不屬于違法行為。
　　公司注銷時沒有依法辦理稅務清算
　　公司清算子公司或其附屬企業時是否依法辦理了稅務清繳手續、取得完稅證明，成為審核的重點關注問題之一
　　稅收優惠不規范
　　主要指公司所執行的地方政府越權審批或與國家有關法律、法規、規章等規范性文件相沖突的稅收優惠政策，或無正式批準文件批準的稅收優惠政策。公司在報告期內已經享有的越權審批、與上位法沖突、無正式批準文件批準的稅收優惠，按照審核要求，應當計人非經常性損益并在計算上市凈利潤指標時予以扣除。
　　違規采用核定征收方式
　　繳納企業所得形企業所得稅有兩種征收方式，一種是查賬征收，一種是核定征收。
　　核定征收是根據納稅人的全部收入總額按核定的應稅所得率計算所得額征收企業所得稅的一種辦法。
　　之所以采取核定征收方式，主要因為納稅人的會計制度不健全、會計基礎不規范，稅務機關不得已而為之。在該種征收方式下，稅務機關只要防止企業銷售不開發票以隱瞞收入的情況發生，而不必關注企業是否贏利以及核算其是否多列支出，節省了稅務稽查的精力。
　　無論是企業主動避開查賬征收而選擇核定征收，還是在地方政府的許可下采取核定征收，都表明了企業的會計基礎工作不規范。在按規定采用查賬征收方式納稅時，因征稅方式的改變會導致一定的稅務差異。目前，對于緝稅方式改變引起的所得稅差異處理方式不一，有不補稅的，有選擇不補稅但將差異列入非經常性損益的，也有補稅的。
　?。ㄆ撸┠技瘉淼馁Y金未來的運用
　　公司的發展前景及業績增長主要依賴于募集資金項目的實施，因此是發審委委員最關注的問題。
　　1.項目實施準備情況，募集資金到位后能否順利實施，如配套的土地，有關產品的認證或審批情況（如醫藥行業）等。
2.項目實施的可行性，如是否有足夠市場，是否有足夠的核心技術及業務人員，是否有足夠的技術及規模化生產工藝儲備等。
　　3.募集資金應當有明確的使用方向，原則上應當用于主營業務。
　　募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。募集資金如果用于向其他企業增資或收購股份，應提供相應文件并在招股說明書中增加披露。擬增資或收購的企業的基本情況及最近一年及一期經具有證券期貨相關業務資格的會計師事務所審計的資產負債表和利潤表。
　　證監會IPO審核中重點關注的財務會計問題
　　舉例，募集資金投資項目存在較大風險
　　某申請人計劃募集資金約2.5億元，其中擬投資9000萬元于甲項目，該項目運行期為7年，第8年至第13年為達產期。2006年至2008年申請人從市場上收購的產品采購量分別為186噸、238噸、155噸，另一募投項目預計增加上述產品需求量100噸，而甲項目達產期內年產量850噸，遠高于發行人未來年需求量。因此發審委認為，甲項目產生效益的時間較長，項目的建設計劃能否按時完成、項目的實施效果和消化募投新增產能等都存在較大的不確定性，不符合《管理辦法》第41條的規定。
　　另一申請人未通過的主要原因是申請人2008年某產品產能為60MW，銷量為42.59MW，募投項目達產后，將新增100MW產能，產能擴張幅度明顯，存在較大市場風險，不符合《管理辦法》第三十九條的規定。
　　這些問題均反映出來，中國上市公司圈錢的意圖，實質上，有了錢之后干什么都不是很清楚，證明中國資本市場存在嚴重扭曲的現象。
                                                   第四講　審計法規

　　《中國注冊會計師審計準則》及指南（2007年1月起執行）
　　《中國注冊會計師審計準則問題解答第1號——6號》（2014年1月1日起執行）
　　目前，中國注冊會計師審計準則及應用指南已形成完整的體系，涵蓋注冊會計師執行審計業務的全部過程和關鍵領域。由于企業組織結構和經營方式日益復雜，會計判斷和估計事項日益增多，注冊會計師面臨的審計風險日益加大，需要更好地理解和運用審計準則。
　　為了向注冊會計師提供良好實務指導，中注協通過征詢行業意見，結合行業監管實際，就行業存在的普遍問題形成問題解答，問題解答在以下四個方面提供指導：一是對注冊會計師難以理解或執行的準則條款作出進一步解釋和說明；二是對注冊會計師在執業實踐中遇到的普遍性的復雜問題予以答復；三是對實務中舞弊風險較高的領域予以提示；四是對實務中存在的準則執行不到位的做法予以提示和糾正。
　　一是關于《中國注冊會計師審計準則問題解答第1號——職業懷疑》。由于目前財務報表復雜程度越來越高，涉及的主觀判斷和估計事項越來越多，保持職業懷疑對于有效執行審計工作尤為重要。該問題解答旨在重申職業懷疑對于審計工作的重要作用，指導會計師事務所如何在事務所層面和項目組層面強化保持職業懷疑的必要性，指導注冊會計師如何在審計的各個階段保持職業懷疑、在哪些重要審計領域特別需要保持職業懷疑，并對如何在審計工作底稿中體現保持職業懷疑作出提示。
　　二是關于《中國注冊會計師審計準則問題解答第2號——函證》。恰當地設計和實施函證程序可以為相關認定提供可靠的審計證據，也是應對舞弊風險的有效方式。該問題解答旨在針對與函證有關的實務問題，強調注冊會計師在函證過程中保持職業懷疑，提示注冊會計師在確定是否實施函證程序、如何設計和實施函證程序，以及評價回函結果時需要關注和考慮的事項，以提高函證程序在應對舞弊風險方面的有效性。
　　三是關于《中國注冊會計師審計準則問題解答第3號——存貨監盤》。通常情況下，與其他資產項目相比，存貨更能反映企業的經營特點。對于制造業、貿易業等行業的被審計單位而言，存貨采購、生產和銷售通常對其財務狀況、經營成果和現金流量都具有重大影響，資本市場上很多實際的舞弊案例也都涉及存貨等實物資產的虛增。該問題解答旨在指導注冊會計師的實際監盤工作，并針對實務中經常存在疑問的一些方面提出進一步指引，供注冊會計師在審計工作中參考。
　　四是關于《中國注冊會計師審計準則問題解答第4號——收入確認》。在財務報表舞弊案件中，涉及收入確認的舞弊占有很大比例，收入確認已成為注冊會計師審計的高風險領域。該問題解答旨在指導注冊會計師基于收入確認存在舞弊風險的假定，選擇并實施恰當的審計程序，以將與收入確認相關的審計風險降至可接受的低水平。
　　五是關于《中國注冊會計師審計準則問題解答第5號——重大非常規交易》。重大非常規交易，特別是臨近會計期末發生的、在作出“實質重于形式”判斷方面存在困難的重大非常規交易，為被審計單位編制虛假財務報告提供了機會。該問題解答旨在提醒注冊會計師切實履行與重大非常規交易審計相關的責任，并幫助注冊會計師在財務報表審計工作中恰當識別、評估和應對由此產生的重大錯報風險。
　　六是關于《中國注冊會計師審計準則問題解答第6號——關聯方》。由于關聯方關系及其交易可能為串通舞弊、隱瞞或者操縱行為提供更多機會，很多財務報表舞弊案件都涉及關聯方交易。該問題解答旨在指導注冊會計師按照審計準則的要求，有效地識別、評估和應對由于關聯方關系及其交易導致的重大錯報風險，以將審計風險降至可接受的低水平。
　　針對《首次公開發行股票并上市管理辦法》第四節，第28-37條，。其他相關條款，例如，9、24、56、68條款。
　　下面我們將具體就其中的財務會計信息披露的相關問題進行講解。理解其中的合規性問題。
　　28條，發行人資產質量良好，資產負債結構合理，盈利能力較強，現金流量正常。
　　解析：從財務狀況（資產負債表）、損益情況（利潤表）、現金流量情況（現金流量表）三個方面做出原則性規定。
　　第29條發行人的內部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具了無保留結論的內部控制鑒證報告。
　　解析：有效的內部控制是財務報告真實與否的重要保證，注冊會計師應對內部控制發表審計報告。注意，審計準則第1211號、3101號其他鑒證業務準則。
　　尤其注意財政部新發布的《內部控制審計指引》。
　　針對內部控制審計指引的重要關注
　　誰審計的問題
　　審計什么的問題
　　審計期間的問題
　　涉及的財務報告控制與非財務報告控制審計問題所帶來的重大風險提示！
　　誰審計的問題
　　注冊會計師可以單獨進行內部控制審計，也可將內部控制審計與財務報表審計整合進行（以下簡稱整合審計）。
　　在整合審計中，注冊會計師應當對內部控制設計與運行的有效性進行測試，以同時實現下列目標：
　?。ㄒ唬┇@取充分、適當的證據，支持其在內部控制審計中對內部控制有效性發表的意見。
　　（二）獲取充分、適當的證據，支持其在財務報表審計中對控制風險的評估結果。
　　審計什么的問題
　　注冊會計師應當對財務報告內部控制的有效性發表審計意見，并對內部控制審計過程中注意到的非財務報告內部控制的重大缺陷，在內部控制審計報告中增加“非財務報告內部控制重大缺陷描述段”予以披露。
　　審計報告中，需要指出的是，我們并不對××公司的非財務報告內部控制發表意見或提供保證。本段內容不影響對財務報告內部控制有效性發表的審計意見。
　　審計期間的問題
　　內部控制審計，是指會計師事務所接受委托，對特定基準日（時點的概念）內部控制設計與運行的有效性進行審計。
　　注冊會計師在確定測試的時間安排時，應當在下列兩個因素之間作出平衡，以獲取充分、適當的證據：（一）盡量在接近企業內部控制自我評價基準日實施測試。（二）實施的測試需要涵蓋足夠長的期間。
　　注冊會計師完成審計工作后，應當取得經企業簽署的書面聲明。書面聲明應當包括下列內容：
　　企業在內部控制評價基準日后，內部控制是否發生重大變化，或者存在對內部控制具有重要影響的其他因素。
　　觀點
　　過去我們強調內部控制測試與審計，認為其可以發現重大的錯報，其實這種觀點是錯誤的，對于CPA最大的敵人，往往發生錯報的不是內部控制缺陷導致的，而是高管逾越內部控制操縱的重大錯報，這個概率很大，所以目前對于內部控制環境的評估很重要，但這又何其難呢？過去注冊會計師沒有發現內部控制缺陷導致的舞弊，社會公眾可以理解，可是新發布的內部控制審計指引又會將CPA推到風口浪尖之上。
　　第30條，發行人會計基礎工作規范，財務報表的編制符合企業會計準則和相關會計制度的規定，在所有重大方面公允地反映了發行人的財務狀況、經營成果和現金流量，并由注冊會計師出具了無保留意見的審計報告。
　　解析：《會計基礎工作規范》包括會計機構與會計人員，會計核算、會計監督、內部會計制度。
　　還包括企業會計準則30-33號，審計準則第1501號，1502號。
　　新準則發布后，為指導協調的前后編制的工作，還應根據《關于做好新會計準則相關會計信息披露工作的通知》、《信息披露規范問答第7號》、《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》第5-19條。
　　第31條，發行人編制財務報表應以實際發生的交易或者事項為依據；在進行會計確認、計量和報告時應當保持應有的謹慎；對相同或者相似的經濟業務，應選用一致的會計政策，不得隨意變更。
　　解析：根據《企業會計準則——基本準則》保證較高的會計信息質量，先要保證會計信息的真實性，管理層應謹慎會計政策的選擇，并要注意前后期一貫性。
　　第32條，發行人應完整披露關聯方關系并按重要性原則恰當披露關聯交易。關聯交易價格公允，不存在通過關聯交易操縱利潤的情形。
　　解析：應該承認，關聯方關系及其交易是粉飾利潤的重要手段，也是應該關注的重點。涉及審計準則1322號，1323號，會計準則22-36號。
　　第33條發行人應當符合下列條件：
　?。ㄒ唬┳罱?個會計年度凈利潤均為正數且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經常性損益前后較低者為計算依據；
　?。ǘ┳罱?個會計年度經營活動產生的現金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業收入累計超過人民幣3億元；
　?。ㄈ┌l行前股本總額不少于人民幣3000萬元；
　?。ㄋ模┳罱黄谀o形資產（扣除土地使用權、水面養殖權和采礦權等后）占凈資產的比例不高于20%；
　?。ㄎ澹┳罱黄谀┎淮嬖谖磸浹a虧損。
　　目的是為了：保證發行前擁有一定的凈資產規模，預防發行人資產結構出現較大風險，上市后具備向投資者分紅的能力。
　　第34條發行人依法納稅，各項稅收優惠符合相關法律法規的規定。發行人的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
　　納稅情況能從稅務角度佐證發行人盈利水平和對相關法規的遵守情況
　　嚴重依賴稅收優惠的發行人政策風險比較高。
　　第三十五條發行人不存在重大償債風險，不存在影響持續經營的擔保、訴訟以及仲裁等重大或有事項。
　　涉及《審計準則第1324號——持續經營》了解發行人在財務方面是否存在可能影響持續經營的問題。
　　第36條發行人申報文件中不得有下列情形：
　?。ㄒ唬┕室膺z漏或虛構交易、事項或者其他重要信息；
　?。ǘE用會計政策或者會計估計；
　?。ㄈ┎倏v、偽造或篡改編制財務報表所依據的會計記錄或者相關憑證。
　　涉及《審計準則-1141號》
　　對財務信息作出虛假報告的三種極端情形；
　　第37條發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：
　　（一）發行人的經營模式、產品或服務的品種結構已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
　?。ǘ┌l行人的行業地位或發行人所處行業的經營環境已經或者將發生重大變化，并對發行人的持續盈利能力構成重大不利影響；
　　（三）發行人最近1個會計年度的營業收入或凈利潤對關聯方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；
　　（四）發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益；
　?。ㄎ澹┌l行人在用的商標、專利、專有技術以及特許經營權等重要資產或技術的取得或者使用存在重大不利變化的風險；
　?。┢渌赡軐Πl行人持續盈利能力構成重大不利影響的情形。
　　從防范風險的角度對可能對持續盈利能力產生影響的事項作出禁止性的規定。
　　第9條主要內容：有限責任公司整體變更的持續經營時間；按原帳面凈資產值折股。
　　第24條主要內容：內部控制制度健全且被有效執行；能夠合理保證財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果。
　　第56條主要內容：財務報表在其最近一期截止日后六個月內有效；財務報表應當以三、六、九、十二月末為截止日。

                                                                         下
                                                               第五講　舉例
　　某國內豆漿機的龍頭企業，2008年上市，其招股說明書稱2005年該公司推出新產品五谷系列，相比較原濃香系列產品來講，該產品價格高，且成本低，且近三年來五谷系列產品銷售量占公司豆漿機產品銷售總量的比例也在逐年提升。
　　給大家提供兩個表格信息：
　　豆漿機毛利率
類型 項目 2007年 2006年 2005年
五谷系列 銷售單價（元） 221 243.95 288.88
毛利率 47.12% 31.19% 41.89%
單臺成本（元） 116.86 167.86 167.87
濃香系列 銷售單價（元） 157.12 176.75 196.62
毛利率 45.78% 18.63% 27.07%
單臺成本（元） 85.19 143.82 143.39
　　豆漿機市場份額
類型 項目 2007年 2006年 2005年
五谷系列 毛利率 42.12% 31.19% 41.89%
市場份額 97.00% 83.36% 13.52%
毛利貢獻 45.71% 26.00% 5.66%
濃香系列 毛利率 45.78% 18.63% 27.07%
市場份額 3.00% 16.64% 86.48%
毛利貢獻 1.37% 3.10% 23.41%
豆漿機綜合毛利率（計算） 47.08% 29.01% 29.07%
豆漿機綜合毛利率（披露） 45.67% 29.60% 29.84%
　　應有的職業關注
　　應該對2007年這么高的毛利率產生質疑。
　　2005年2006年該公司的單位成本高度趨同，2007年兩個系列產品成本均大幅下降，其中五谷系列每臺成本降低51元。濃香系列每臺成本降低58.63元。
　　這說明該公司2007年度毛利率大幅上升的原因不是產品結構調整而是單位成本大幅下降，但該公司招股說明書中卻未披露成本下降原因。
　　下面請大家本著職業懷疑精神看看，可能性有哪些？
　　第一種可能：2005年、2006年為了逃避增值稅，少報收入導致毛利率偏低；
　　第二種可能：2007年度虛減成本，虛增利潤。
　　第三種可能：將2007年以前年度收入，推遲至2007年確認。
　　但是我們會發現，2008年該公司上半年收入又實現高速增長，但毛利率卻下降了5%，所以其2007年虛構收入的可能性不大，因此，有可能是以前年度收入推遲到2007年度確認。甚至即使是2008年該公司單位成本也存在低報的可能性。
　　該公司4%的制造費用，說明其固定制造費用很低，規模效應所帶來的固定制造費用幾乎可以忽略不計，那么如果說成本降低了，可以理解為原材料成本因為規模采購降低單位成本，現實是原材料與人工成本這些年都在逐年走高?。∧敲淳褪切录夹g、新工藝、新材料引發的成本下降，但招股說明書中也未說明，其對成本的影響。
　　質疑：一邊是單位成本上升，一邊說是單位售價在降低，毛利率卻大幅上升，這根本說不過去。
　　那么，我們可以懷疑，要么該公司歷史上隱瞞收入偷逃增值稅，導致毛利率偏低，要么是上市前后為了高價發行及支持股價高位運行虛構收益，否則難以解釋其反復無常的毛利率。
　　順著這個思路，我們進一步發現，該公司2008年上半年銷售額超過2007年全年總和，而2007年該公司實現銷售438.52萬臺，假設單價不變，2008年上半年，已經累計實現500萬臺，可是招股說明書闡述，該公司的產能只有500萬臺，募集資金主要目的就是投產年生產800萬太豆漿機的設備。按照其2008年的業績，其產能全年大概在1000萬臺左右，那融資這么多錢干什么？可想而知。
　　我們再進一步發現，該公司賬上一直以來一分銀行貸款也沒有，如今一下子要融資15億元現金，而2008年上半年年年報中貨幣現金高達18.27億元，真不明白這個公司這么有錢還要IPO 呢？
　　可見，無論該企業是否真的存在舞弊，分析方法可以幫助我們發現其中可能存在的問題，并進一步確定需要審查的程序。
　　當然這其中我們應該注意舞弊的信號?。ê竺媪谐?，時間關系不講）
　　另外一種思路，分析性復核也是我們為發行人尋找合理的理由，幫助其順利過會審核的重要方法。
　　財務舞弊的主要征兆信號
　　（一）銷售收入舞弊的分析性征兆
　?。?）分析性復核表明對外報告的收入太高銷售退回和銷售折扣過低、壞賬準備的計提明顯不足；
　　（2）在對外報告的收入中，已收回現金的比例明顯偏低；
　　（3）應收賬款的增幅明顯高于收入的增幅；
　?。?）在根據收入測算的經營規模不斷擴大的情況下，存貨呈急劇下降趨勢；
　?。?）當期確認的應收賬款壞賬準備占過去幾年銷售收入的比重明顯偏高；
　?。?）本期發生的退貨占前期銷售收入的比重明顯偏高；
　?。?）銷售收入與經營活動產生的現金流入呈背離趨勢；
　　（8）與收入相關的交易沒有完整和及時地加以記錄，或者在交易金額、會計期間和分類方面記錄明顯不當；
　?。?）記錄的收入缺乏憑證支持或銷售交易未獲恰當授權；
　?。?0）最后時刻的收入調整極大地改善了當期的經營業績；
　?。?1）銷售交易循環中的關鍵憑證“丟失”；
　?。?2）未能提供用以證明收入的原始憑證，或以復印件代替原件的現象屢見不鮮；
　　（13）未能對銀行存款往來調節表或其他調節表上的重大差異項目作出合理解釋；
　　（14）銷售收入和庫存現金日記賬存在明顯的不平衡；
　?。?5）與收入相關的記錄（如應收款記錄）與詢證證據（如函證回函）存在異常差異；
　?。?6）高管層逾越銷售交易循環的內部控制；
　　（17）新客戶、異常客戶或大客戶未遵循慣常的客戶審批程序；
　?。?8）高管層或相關雇員對收入或收入異常現象的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；
　　（19）存在著禁止注冊會計師接觸相關設施、雇員、記錄、客戶、供應商等有助于獲取收人證據的行為；
　?。?0）高管層在收入確認上對注冊會計師施加了過分的時間壓力；
　　（21）對注冊會計師要求提供的收入的相關信息拖延搪塞；
　?。?2）高管層對注冊會計師就收入提出的質詢作出行為失常的舉動（如勃然大怒、威脅利誘等）；
　?。?3）接到客戶、雇員、競爭對手關于收入失實的暗示或投訴。
　　（二）銷售成本舞弊的分析性征兆
　?。?）分析性復核表明對外報告的銷售成本太低或降幅太大、購買退回和購貨折扣太高；
　?。?）分析性復核表明期末存貨余額太高或增幅太大；
　　（3）與存貨和銷售成本相關的交易沒有完整和及時地加以記錄，或者在交易金額、會計期間和分類方面記錄明顯不當；
　?。?）記錄的存貨和銷售成本缺乏憑證支持或與之相關的交易未獲恰當授權；
　?。?）期末的存貨和銷售成本調整對當期的經營成果產生重大影響；
　　（6）存貨和銷售成本的關鍵憑證“丟失”；
　?。?）未能提供用以證明存貨和銷售成本的原始憑證，或只能提供復印件；
　　（8）與銷售成本相關的會計記錄（如購貨、銷售、庫存現金日記賬）明顯不相勾稽；
　　（9）存貨和銷售成本的會計記錄與佐證證據（如存貨實物盤存記錄）存在異常差異；
　?。?0）存貨盤點數與存貨記錄數存在系統性差異；
　　（11）存貨收人報告與存貨實收數存在差異；
　　（12）采購訂單、采購發票、存貨收入報告和存貨記錄之間存在著不一致現象；
　?。?3）存貨供應商沒有出現在經過批準的賣主清單上；
　　（14）存貨丟失或盤虧數量巨大；
　?。?5）采購訂單或發票號碼被復制；
　　（16）供應商的身份難以通過信用調查機構或其他渠道予以證實；
　?。?7）高管層逾越存存貨和銷售成本循環的內部控制；
　?。?8）新的或異常的供貨商未遵循正常的審批程序；
　?。?9）存貨實物盤點制度薄弱；
　?。?0）高管層或相關雇員對存貨和銷售成本的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；
　?。?1）存在著禁止注冊會計師接觸相關設施、雇員、記錄、客戶、供應商等有助于獲取存貨和銷售成本證據的行為；
　?。?2）高管層對注冊師解決復雜的存貨和銷售成本問題施加不合理的時間壓力；
　?。?3）對注冊會計師要求提供的存貨和銷售成本的相關信息拖延搪塞；
　　（24）高管層對注冊會計師就收入提出的質詢作出行為失常的舉動；
　?。?5）接到知情者關于存貨和銷售成本不實的暗示或舉報。
　?。ㄈ┴搨唾M用舞弊的分析性征兆
　?。?）期后事項分析表明，在下一會計期間支付的金額屬于資產負債表日業已存在的負債，但未加以記錄；
　　（2）存貨盤點數超過存貨會計記錄數；
　　（3）倉庫進出記錄表明期末有驗收入庫的存貨，但采購部門未能提供采購發票；
　　（4）供貨商發貨聲明上載明的金額未體現在會計記錄上；
　　（5）采購金額、數量和條件與詢證函存在著重大差異，且未能調節一致；
　?。?）截止測試發現大量存貨被歸屬于錯誤會計期間；
　　（7）未能提供雇員薪酬個人所得稅代扣證明；
　?。?）有貸款但沒有相應的利息支出，或有利息支出但未體現貸款；
　　（9）有租賃辦公場所，但沒有相應的租金支出；
　　（10）在會計期末編制了增加了銷售收入、減少了預收貨款的重分類分錄；
　?。?1）收入會計記錄與客戶函證存在重大差異；
　?。?2）產品擔保支出大大超過擔保負債；
　　（13）客戶的回函表明企業與客戶簽訂了回購協議；
　?。?4）將保證金記錄為收入；
　?。?5）董事會已批準的貸款在會計記錄上未得到體現；
　　（16）銀行回函上載明的貸款沒有在會計記錄上體現；
　?。?7）有租金支出，但沒有租賃負債；
　　（18）銀行對賬單上出現巨額的貸項；
　?。?9）董事會會議記錄討論的或有負債沒有體現在會計記錄上；
　　（20）向外聘律師支付了大額費用，但未確認任何或有負債；
　　（21）律師函表明企業可能卷入重大法律訴訟；
　?。?2）監管部門的公函表明企業可能存在重大違法違規行為，但企業既未確認或有負債，也未在附注披露；
　　（23）企業設立了眾多的特殊目的實體，且資金往來頻繁；
　?。?4）企業與關聯方的資金往來頻繁，委托付款或委托收款現象突出；
　　（25）在收購兼并過程中未預提重組負債和重組費用；
　?。?6）以前期間提取的重組負債在本期被用于沖減經營費用；
　?。?7）對注冊會計師要求提供的重要負債和費用的相關信息拖延搪塞；
　?。?8）高管層對注冊會計師就重要負債和費用提出的質疑作出行為失常的舉動；
　　（29）接到知情者對重要負債和費用不實的暗示或舉報。
　?。ㄋ模┵Y產舞弊的分析性征兆
　　（1）缺乏正當理由對固定資產進行評估并將評估增減值調整入賬；
　?。?）頻繁進行非貨幣性資產置換；
　　（3）重大資產剝離；
　?。?）在某個會計期間計提了巨額的資產減值準備；
　　（5）注銷的資產價值大大超過以前年度計提的減值準備；
　?。?）固定資產、在建工程和無形資產中包含了研究開發費用或廣告促銷費用；
　?。?）固定資產和在建工程當期增加額與經過批準的資本支出預算存在重大差異，且未能合理解釋；
　?。?）缺乏正當理由將虧損子公司排除在合并報表之外；
　　（9）采用成本法反映虧損的被投資單位；
　　（10）經常將長期投資轉讓給關聯方或與關聯方置換；
　?。?1）頻繁與關聯方發生經營資產買賣行為；
　　（12）固定資產和無形資產的折舊或攤銷售政策顯失穩健；
　?。?3）未能提供重要廠場設備資產和土地資源有效的產權憑證；
　?。?4）重大資產的購置或處置未經過恰當的授權批準程序；
　?。?5）未建立有效的固定資產盤點制度；
　?。?6）高管層或相關雇員對重大資產的解釋前后矛盾、含混不清或難以置信；
　　（17）存在著禁止注冊會計師接觸相關設施、雇員、記錄、供應商等有助于獲取重大資產證據的行為；
　　（18）高管層對注冊會計師解決復雜的資產計價問題施加不合理的時間壓力；
　　（19）對注冊會計師要求提供的重要資產的相關信息拖延搪塞；
　?。?0）高管層對注冊會計師就重要資產提出的質詢作出行為失常的舉動；
　　（21）接到知情者對重要資產不實的暗示或舉報。
　　（五）披露或列報舞弊的分析性征兆
　　（1）因信息披露原因受到證券監管部門或證券交易所的處罰或警告；
　?。?）披露程度歷來只達到部門的最低要求，鮮有額外的自愿性披露；
　?。?）會計政策披露晦澀難懂；
　　（4）對收購兼并、或有事項等重大事項的披露過于簡明扼要；
　?。?）對重大經營和非經營損失的解釋有避重就輕嫌；
　?。?）財務信息的披露與經營活動的總結相互矛盾；
　?。?）財務信息的披露與公司的對外宣傳或新聞媒體的相關報道存在著嚴重的不一致現象；
　　（8）財務信息披露與董事會會議記錄存在重大差異。                                 
                                              第六講　常見問題
常見問題（1）
　　收入確認方法披露不清，在風險報酬實際上未發生轉移或未完全轉移時提前確認收入，主要表現為最近一個會計年度收入、凈利潤、應收賬款的大幅增長，預收賬款的大幅下降；
　　案例：
　　某通訊企業是專門從事專網通訊技術解決方案業務的服務商，主要為能源交通等行業提供通訊技術解決方案，包括相關軟硬件產品的研發、制造和服務，業務分為專網通訊技術解決方案與數字視頻業務，其中專網通訊技術解決方案是公司的核心業務。故主業的毛利率與凈利率都很高，但是近三年成長性不是很好，2008年甚至出現下滑，該公司解釋為奧運會惹的禍，奧運期間，部分工程項目進度緩慢，生產、發貨、安裝、調試、運行、驗收等環節出現滯后，使得營業收入無法正常確認，從而導致2008年公司營業收入與業績均不理想，且下降。
　　其IPO 申報稿三年又一期的利潤表披露、經營活動現金流量表如下：
項目 2009年1月~6月 2008年 2007年 2006年
一、營業收入 74992340.50  160876393.05  174846367.76  155163459.38  
減：營業成本 38520367.05  84553568.37  92996189.06  83676365.63  
營業稅金及附加 100133.74  174282.43  161440.00  363648.40  
銷售費用 7389360.28  11280256.67  14767816.57  7953584.46  
管理費用 10116149.76  17181659.32  23609704.83  17126440.11  
財務費用 4398371.64  7231588.39  3483135.66  7090646.39  
資產減值損失 -92505.60  32863.70  -577269.98  103452.07  
加：公允價值變動損益 — — — —
投資收益 — — — —
其中：對聯營企業和合營企業的投資收益 — — — —
二、營業利潤 14560463.63  40422165.17  40405351.62  38849322.32  
加：營業外收入 2675282.05  3083579.10  4767621.29  1459697.01  
減：營業外支出 34588.46  71333.62  125.00  49225.99  
其中：非流動資產處置損失 34588.46  — 125.00  26784.96  
三、利潤總額 17201157.22  43434410.65  45172847.91  40259793.34  
減：所得稅費用 2282052.27  5413013.18  3133528.86  2539170.65  
四、凈利潤 14919104.95  38021397.47  42039319.05  37720622.69  
　　IPO利潤表 （單位：元）
　　經營現金流量表
　?。▎挝唬涸?br>項目 2009年1月~6月 2008年 2007年 2006年
一、經營活動產生的現金流量： 　 　 　 　
銷售商品、提供勞務收到的現金 77908304.48  116891553.54  173803226.99  168186033.49  
收到的稅費返還 1175282.05  1819500.60  4767621.29  919414.01  
收到的其他與經營活動有關的現金 1927010.36  248412.95  — 26667523.37  
現金流入小計 81010596.89  118959467.09  178570848.28  195772970.87  
購買商品、接受勞務支付的現金 42477896.11  105038504.91  104509847.01  108501534.07  
支付給職工以及為職工支付的現金 4210411.34  13039892.61  13097257.81  8876289.98  
支付的各項稅費 10692747.97  17384029.33  22854520.81  10247000.58  
支付的其他與經營活動有關的現金 12462654.23  17872692.04  26239209.79  16047291.20  
現金流出小計 69843709.65  153335118.89  166700835.42  143672115.83  
經營活動生產的現金流量凈額 11116887.24  （34375651.80） 11870012.86  52100855.04  
　　應收帳款
　　2009年1-6月　　 154128451.91
　　2008年　　　　　133663720.70
　　2007年　　　　　100786756.82
　　2006年　　　　　89058535.26
　　預收賬款
　　2009年1-6月　　28027.15
　　2008年　　　　 120086.29
　　2007年　　　　 2920784.42
　　2006年　　　　 1678611.30
　　該公司從收入確認角度來看，專網通訊技術解決方案屬于既有商品銷售，又有勞務提供的混合銷售業務。結合業務特點與收入確認原則，根據謹慎性原則，公司在貨物已發至用戶并滿足開通條件且對應項目的成本能夠可靠計量時，確認銷售收入的實現。即初驗合格才確認收入。
　　同花順案例
　　金融資訊和數據服務
　　收入確認原則為：在提供金融資訊和數據服務前，預收全部款項，待提供服務時平均分攤。
　　2009年上半年收入高達4685萬元，同期預收賬款2270萬元。新增收入遠遠超過新增預收賬款。
　　創業板目前成為創富版，2010年底平均市盈率82.67.平均每兩天制造億萬富翁。
　　應有的職業分析與關注
　　該公司近三年成長性不是很好，2008年業績下滑，但凈利潤還是正的，可是2008年經營活動現金凈流量卻出現負數，現金流量表整體慘不忍睹。應收賬款的大量增加，預收賬款大量減少，說明該公司可能存在收入確認提前，導致的應收與預收問題，2009年更少，嚴重違反通訊行業1-4-4-1的付款習慣，即簽約時付10%，到貨時付40%，初驗時付40%，剩下10%作為質保金。
　　雖然該公司說奧運會的影響很大，但事實上，奧運會的只在北京且影響也只有2008年第3季度，奧運給公司帶來不良影響的同時也帶動了北京交通通信市場，即使該公司所言屬實，證明該公司控制風險的能力也過弱，IPO條件極不成熟。且涉嫌提前確認收入。
　　提 示
　　收入的確認與計量應與公司的業務類型相匹配，應能反映公司的盈利模式，應與準則的規定相吻合。對于特殊行業尤其要關注，應當充分考慮其合規性及合理性。
　　例如：買一贈一
　　獎勵積分的銷售
　　預售充值卡
　　電子商務服務商收入
　　網游公司收入
　　動漫企業收入
　　關于買一贈一
　　贈送部分不做捐贈處理，而是視同降價銷售。
　　例如：預存1000元現金可消費價目表上2000元的商品或勞務，則視作降價50%銷售，如果一次性消費了價目表上1000元的商品或者勞務，確認的收入為1000*（1000/2000）=500元。
　　關于獎勵積分收入的確認
　　企業在銷售產品或提供勞務的同時授予客戶獎勵積分的，應當將銷售取得的貨款或應收貨款在商品銷售或勞務提供產生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或者應收款扣除獎勵積分公允價值部分確認為收入，與獎勵積分相關的部分公允價值應首先作為遞延收益，在客戶兌換獎勵積分或失效時，結轉計入當期損益。
　　兌現獎勵積分時可能采用獎品的形式，則遞延收益確認收入的同時，要確認獎品的成本。
　　關于預售充值卡
　　在預售發卡時，銷售方既未完成服務也未發生提供服務的費用，并且購買方在全額消費之前具有對方的債權，在訴訟時效內具有退款的權利，因此，根據收入確認的配比原則，不能確認收入。
　　銷售方應建立完善的內部控制體系和信息數據系統，有效控制和記錄預售卡的銷售與消費情況，根據客戶實際消費量確認銷售收入，如果預售卡在有效期內一直沒有消費完，則可根據合理的會計估計在有效期末確認銷售收入。
　　關于電子商務服務商收入
　　淘寶網為例，主要從事，個人對個人銷售（C2C），公司對個人銷售業務（B2C）。收入來源有兩種，一種是搜索競價排名，包括C2C,B2C,P4P（按照效果付費）。二是品牌商城，主要是B2C模式，收取傭金。淘寶網主要根據關鍵詞，搜索競價排名的出價和關鍵詞被點擊的次數，交易額及規定費率，通過支付寶實時向賣家收費。
　　關于網游公司收入
　　網游公司的收入主要來源于網絡游戲本身的收費和相關附加收費。網絡游戲本身包括收費游戲和免費游戲，對于收費游戲網游公司主要依據游戲玩家的游戲時間收取點卡費，收入與玩家的人數和時間成正比，道具收費是其另一收入來源。
　　近年來發展起來的免費游戲正在成為網絡游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括;虛擬道具收費和增值服務收費，比如服務性的短信收費和其他增值短信服務收費，許多商家青睞于如此數量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網游企業廣告收入原則上應在相關廣告開始出現于公眾面前才能確認。
　　關于動漫企業
　　從動漫企業的經營方式來看，可分為自創和合作形式兩大類，對于動漫影視作品前期投入大，在取得許可證后，通過出售（發行）或其他（如合作、授予、轉讓等）方式獲取收入，獲得收益的時間較長，其收入主要是在將碟片實物交付給客戶驗收合格并取得其確認的證據后在合同約定的發行期間內分期確認收入。
　　相關其他收入與特殊問題參見：創新型企業發行上市重點財務問題研討會.doc
　　收入確認應注意
　　應根據企業具體的經營模式，結合企業會計準則對收入確認的四個原則對照披露。尤其是新經濟、新商業模式企業，更應當充分揭示行業、企業特有的經營模式和風險特征，把握收入確認的實質性特征前提下，適當靈活地結合自身的實際經營、核算情況確定自己公司收入確認原則并充分披露。如，對于客戶實現零庫存的企業，只有企業的產品被客戶使用之后，才能確認收入，企業發出產品時，不能確認收入。

常見問題（2）
　　資產減值準備計提政策不穩健、不合規，如關聯方應收款項不計提減值準備、壞賬準備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產不計提減值準備等；
　　固定資產的折舊政策與同行業上市公司相比明顯不穩??；
　　在建工程結轉固定資產時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長；
　　福建星網銳捷招股說明書（2010）.pdf 279頁（其應收賬款壞賬準備政策解釋較為合理，可以作為參考）
　　資產減值舞弊與審計
　　相關會計規定：企業會計準則第8號——資產減值》，自2007年1月1日起在上市公司施行，鼓勵其他企業執行。該準則規定：在資產的可收回金額低于賬面價值時應計提資產減值準備，資產減值準備一經確認，不得在以后期間轉回。
　　合理計提各項資產減值準備符合謹慎性原則的要求。謹慎性原則要求企業進行會計核算時，不得多計資產或收益，少計負債或費用，不得設置秘密準備。
　　按照原來的準則，賦予了企業的選擇權，但也成為企業盈余管理的重要工具
　　表1 參股南方證券的上市公司計提資產減值準備的情況 單位：億元
股票簡稱 投資余額 計提情況 年凈利潤 凈資產收益率
金額 比例
上海汽車 3.96 3.96 100% 15.6 14.55%
首創股份 3.96 0.59 15% 4.04 9.08%
東電B股 2.2 1.8 82% 6.09 10.14%
四川長虹 1.3 0 0 2.4 1.84%
邯鄲鋼鐵 1.1 0.52 47% 6.26 8.63%
萬鴻集團 0.83 0.75 90% -7.6 N/A
海王生物 0.77 0.23 30% 0.44 2.51%
中原油氣 0.49 0.27 55% 5.22 12.16%
　　2003年參股南方證券的多家企業計提減值準備的情況，說明了什么？
　　南方證券沉浮始末
　　1992年12月21日，南方證券有限公司在深圳特區成立。
　　1996年12月31日，總資產已經達到149.7億元人民幣。
　　2000年，南方證券吸收了大量的委托理財業務，并簽訂大量保底合約，這是南方證券增資擴股的開始，也為后來背上包袱埋下伏筆。 2002年,改制為股份有限公司。
　　同年6月，原申銀萬國總裁闞治東臨危受命出任南方證券總裁
　　2003年南方證券承銷的股票數量在全部券商中排名第一。
　　2003年11月，爆發信用危機，機構客戶、個人投資者紛紛撤離，委托理財客戶天天上門索債。
　　2004年1月2日，中國證監會和深圳市政府聯合頒發公告,對南方證券實施行政接管。
　　2005年4月29日，證監會宣布關閉南方證券。
　　2005年11月4日，南方證券的正常客戶交接完成之后起自動轉入中國建銀投資證券有限責任公司（簡稱中投證券）。
　　2003年正是南方證券生死不明的時候，對其投資的上市公司分別出于不同的需求，計提了減值準備，但計提比例大相徑庭。
　　以上汽和首創股份為例，我們可以看出雖然持有金額相同，但計提比例一個為100%，一個為15%。
　　我們會發現盈利狀況好的和盈利狀況不好的計提的比例均較高？
　　虧損的讓我一次虧個夠！
　　盈利的隱藏利潤，待未來虧損時再釋放出來形成利潤！
　　財務報表說要符合真實性，這是一種假設，而不是事實，所以可靠性才是目標。
　　資產減值準備項目的特點
　　資產減值牽涉的范圍廣，內容多，金額巨大，需要運用大量的估計與判斷程序，不確定性增大。并且計提、核銷計算較為復雜，容易錯計和漏計，需要會計人員的素質較高，對市場了解、對估價準確的衡量，均提出較高的要求。
　　尤其是在企業法人治理結構不健全的情況下，對減值準備具有較大的會計選擇性，容易導致較大的會計利潤選擇空間。
　　管理當局利用資產減值蓄意舞弊的行為方式
　　扭轉虧損：當上市公司最近兩個年度的會計利潤為負值時，其即將轉為被特殊處理的公司（ST時），三年連續虧損就要暫停上市，半年內仍不盈利的將被終止上市。這時的重壓之下，容易導致管理當局計提較低的減值準備，使得公司剛好盈利。
　　夸大虧損：如果已經知道本年度虧損已成定局，即使本期資產減值為零，也難以避免虧損的命運，計提準備時這個企業就會傾向于計提較大比例的減值準備。將經營業績做低，輕裝上陣，以求增加未來收益。為避免次年ST或者虧損做好準備。盡管當時業績不好，但卻為未來埋下了伏筆。
　　利潤平滑。盈利時多計提減值。傾向于計提較高的減值，將利潤轉移到下一年。
　　雖然新準則對資產減值的轉回做了限制性的規定，但還是對利潤操縱提供了較大的空間，仍然存在很多不完善的地方。
　　《新會計準則》在有關流動性資產的計提轉回方而與現行規定并沒有多大變化，因此《新會計準則》并不能完全堵住上市公司利用流動資產的計提轉回操縱利潤的漏洞。
　　例如，應收賬款計提壞賬的會計政策可選擇性太強。企業會計制度規定企業計提壞賬準備的方法由企業自行確定且提取比例也由企業自行估計，這給企業調節利潤留下了巨大的操作空間。企業如認為應收款項收不回來，全額提取壞賬準備也未違反會計制度，這也使得審計人員有時明知企業在造假也無法予以糾正。
　　常見問題（3）
　　對會計估計變更進行追溯調整：
　　案例：
　　A公司主營業務為小電器的制造與銷售，報告期內變更模具費用攤銷年限，由2-3年變更為3年攤銷年限；
　　A公司將此視為會計政策變更，對會計報表進行追溯調整，調增2003年、2004年凈利潤824萬元、2400萬元，占當期凈利潤的12%、31%，對經營成果有重大影響；
　　審計機構出具了標準無保留意見，保薦機構對此未提出異議。
　　點評：大家會發現這是一個明顯會計估計變更的例子，但該公司卻按照會計政策的變更進行追溯調整。
　　常見問題（4）
　　隨意改變應收款項壞賬準備核算方法、調整壞賬準備計提比例；
　　人為操縱無形資產、長期待攤費用的攤銷年限；
　　境內外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。
　　常見問題（5）
　　不分性質，只按債務人對應收款項進行分類，賬齡也混合處理；
　　在未征得債務人同意的情況，按收款先沖銷賬齡最長的應收款項處理，人為優化應收款項的賬齡結構。
　　常見問題（6）
　　或有事項及承諾事項披露的充分性，常見問題：
　　或有事項披露不全面；
　　承諾事項披露不全面。
　　常見問題（7）
　　關聯交易定價政策不合理；
　　關聯交易定價變動頻繁，合理性依據不足；
　　關聯購銷價款結算違反合同協議，以正常購銷方式掩蓋實際上的違規占用資金；
　　與關聯方（尤其是控股股東）之間存在象征性金額或無償的關聯交易等等。
　　關聯交易的特點是面廣、種類繁多、交易頻繁、內容復雜、金額及影響大、內部安排、容易操縱，對企業報表的影響大，并難以發現及監管。
　　關聯交易是可以存在的，但是要證明其必要性、定價的公允性，同時，關聯交易應該是逐年減少而不是增加。
　　目前因關聯交易而被否的企業，主要存在以下問題：（1）交易的日的及動機；（2）定價不公允或不能證實其定價是公允的；（3）關聯方界定不完整；（4）會計處理不當；（5）交易程序不規范；（6）實質關聯方非關聯化；
　　例如：某公司與控股股東及其它關聯方在銷售貨物、采購原材料、租賃房屋、提供勞務、支付代理費和代繳社保統籌費等多個方面存在關聯交易，金額較大，而且募投項目實施以后，關聯交易的金額還將繼續擴大，公司對控股股東的依賴性過大。
　　再如：某公司最近三年一期經營業績良好。但股東未將核心技術注入到公司，公司與關聯方存在重大知識產權類關聯交易以及其他關聯交易，主要募集資金項目技術是由公司和關聯方合作開發的。這即是關聯交易的問題也是獨立性的問題。
　　總結
　　審計人員在幫助發行人選擇會計政策及會計估計時應充分考慮其對公司報告期及發行上市后財務狀況和經營業績的影響，避免采用不穩健的會計政策以及過于謹慎的會計政策，
　　設計會計估計的考慮，除考慮企業自身的實際情況外，還必須考慮同行業有可比企業的會計估計。
　　其中，重要的會計估計，如固定資產折舊年限、應收款項壞賬計提比例等一定要參照同行業已上市公司會計估計
　　會計政策與會計估計不夠穩鍵
　　折舊年限過長導致折舊計提不足
　　應收款項壞賬準備政策不當導致計提比例過低
　　不適當的資本化政策（關注無形資產開發支出資本化問題）創新型企業發行上市重點財務問題研討會.doc
　　會計政策與會計估計過于穩健
　　縮短折舊年限
　　加大減值計提
　　加大費用化力度
　　問題：審計人員發現其穩健問題是否建議其調整，例如過于穩健問題？
　　會計政策及會計估計的穩健性
　　部分上市公司壞賬準備計提比例（同行業可供參考）
上市公司 1年以內 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
宜科科技 5% 10% 30% 50% 50% 50%
蘇泊爾 5% 8% 15% 50% 80% 100%
思源電氣 5% 10% 30% 50% 50% 100%
雙鷺藥業 1%、3% 10% 20% 30% 50% 100%
山東威達 5% 10% 20% 50% 50% 50%
七喜股份 2% 10% 50% 100% 100% 100%
七匹狼 5% 10% 10% 40% 80% 100%
美欣達 5% 30% 50% 100% 100% 100%
麗江旅游 5% 10% 50% 100% 100% 100%
巨輪股份 5% 10% 25% 100% 100% 100%
久聯發展 5% 7% 10% 20% 40% 100%
達安基因 0.50% 10% 15% 40% 40% 40%
華帝股份 5% 10% 20% 30% 50% 100%
簡單平均 4% 11% 25% 55% 64% 82%
　　部分上市公司固定資產折舊政策（同行業可供參考）
上市公司簡稱 房屋建筑物 機器設備
　?。ㄍㄓ茫?機器設備
　?。▽Ｓ茫?運輸設備 電子設備 其他設備 凈殘值率
宜科科技 20-35 10 10 5 5 5 5%、10%
蘇泊爾 20-30 5 10 6-10 　 　 3%
思源電氣 20 8 8 5 　 5 4%
雙鷺藥業 15-30 8-15 8-15 10 　 　 3%
山東威達 35 10 10 8 5 　 3%
七喜股份 20-40 10 10 5 　 5 5%
七匹狼 20 5-10 5-10 10 　 5 10%
美欣達 5-30 5-8 5-8 5-10 5-8 3-8 3-5%
麗江旅游 10-20 10-15 10-15 7-10 　 5 10%
巨輪股份 15-35 10 10 8 5 7 5%
久聯發展 20-40 5-20 5-20 8 　 　 0
達安基因 30-35 　 　 5-10 3-5 　 0、4%
華帝股份 20 10 10 5 5 　 10%
　　會計政策及會計估計的一貫性問題也應引起注意！
　　變更固定資產折舊年限
　　變更壞賬準備計提比例
　　變更收入確認方法
　　變更存貨成本結轉方法
　　變更安全生產費的提取標準
　　目前擬上市企業對會計政策的選擇，一般都比較規范，新會計準則對于壞賬準備、減值準備等容易產生操縱利潤的地方進行了謹慎的規定。值得一提的是，對于高危行業企業按照規定提取的安全生產費用，應當按照《企業會計準則講解（2008）》中的具體要求處理，在所有者權益“盈余公積”項下以“專項儲備”項目單獨列報，不再作為負債列示。煤炭企業在固定資產折舊外計提的維簡費，應比照安全生產費用的原則處理。
                         第七講　關聯方關系及交易（尤其是非經常性交易）是否如實披露

關聯交易披露不完整、關聯交易的定價及資產計價不合理。
　　目前一些項目的實踐表明，中國證監會對關聯交易的審核非常嚴格，審核的主要思路是：對于關聯交易，要明確關聯交易的目的和必要性，定價的合理性和會計處理是否恰當，審核過程中傾向于認同關聯交易趨勢應當是逐年遞減的，以此來證明擬上市公司具有獨立性。與發行人發生關聯交易的對方應該為最終生產或者使用方，如果作為中間商，則缺乏必要性。金額較大企業認為不可以避免的關聯交易，除非特殊行業或者業務可以在業務審核當中接受外，大多數情況要求通過收購股權或者購買資產等方式解決關聯交易。
　　關聯交易中存在的主要問題
　　金額比例大，影響財務獨立性的判斷
　　定價不公允
　　目的與動機不純，不是正常交易行為，旨在調節利潤。
　　交易程序不規范，交易依據不充分，缺少相關合同及確認。
　　關聯方界定不完整
　　會計處理不當
　　關聯方非關聯化
　　關聯交易非關聯化采用的主要方式
　　通過出售股權等方式解除關聯方關系。關聯方通過出讓股份或中止受讓相關股份，從名義上解除關聯方關系，相應交易不再屬于關聯交易天津磁卡案例.doc
　　隱瞞關聯方關系。有的上市公司在重組過程中，利用潛在關聯方來為公司輸血，將交易時機選擇在正式入主上市公司前，按非公允價格交易；交易事項完成后，才正式加盟成為關聯方。因為交易時還不是法律意義上的關聯方，可以名正言順地避開對于關聯方交易的監管。
　　找一個過橋公司，一筆關聯交易變成兩筆非關聯交易。為了規避關聯方交易會計及披露，人為地多走了一家過橋公司，使關聯交易非關聯化。如上市公司將資產高價出售給非關聯方，關聯方則通過其他方式彌補非關聯方的損失，或者干脆再以同樣的高價從非關聯人購回資產，這兩筆交易就成為了非關聯交易，上市公司就可以逃避暫行規定的約束，確認高價出售資產帶來的收益。
　　兩家上市公司的關聯方同時收購對方上市公司的資產，將兩筆關聯方交易轉換成兩筆非關聯方交易。即由上市公司的關聯方進行互換式收購，借以規避《規定》的約束，同時相互牽制，降低交易成本，最終實現雙贏。
　　禁止性的關聯交易
　　擬上市公司不得有償或者無償的拆借公司的資金給控股股東及其他關聯方使用，通過銀行或非銀行金融機構向關聯方提供委托貸款。
擬上市公司不得委托控股股東及其他關聯方進行投資活動，為控股股東及其他關聯方開具沒有真實交易的商業承兌匯票，代控股股東及其他關聯方償還債務和墊支費用，也不得互相代為承擔成本與其他支出。
　　擬上市公司不得為控股股東及本公司持股50%以下的其他關聯方、任何非法人單位或個人提供擔保。
　　關聯方交易的解決方法
　　規范關聯交易主要有三種方法：
　?、儋Y產重組。為解決關聯交易可采取的重組方法基本上與解決同業競爭而實施的重組方法相同吣不過，許多公司對關聯方的處理并不謹慎，甚至為了能夠繼續實施關聯交易而僅對關聯關系作形式上的“非關聯化”處理，在形式上雖解除關“關聯關系非關聯化”相對于單純關聯交易而言，其危害性更甚，因此也成為IPO審核的重中之重；
　　②推動自主品牌和自有渠道的建設，積極開拓獨立第三方的采購和銷售，減少關聯方依賴；
　　③加強關聯交易制度建設，通過建立關聯交易分級授權制度、制度、表決回避制度，將經常性關聯交易和偶發性關聯交易進行分類管理，重大關聯交易聘請中介機構審計或評估，由獨立董事進行監督，與關聯交易潛形化相反，上市前引入上下游企業從而將關聯交易顯形雇也正逐漸成為一種新的發展趨勢。
　　上下游利益捆綁策略有助于保持公司峰經營穩定，對業績提升大有裨益，同時可將關聯交易暴露于陽光之下。不過，凡事有利有弊，IPO前引入上下游企業作為股東，為雙方進行潛在利益交換埋下伏筆，增加了利益輸送嫌疑和對上下游股東的依賴，降低了公司的獨立性。
　　關于非經常性損益
　　根據公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益的規定，其項目內容包括：
　　偶發性的稅收返還、減免；
　　企業取得聯營企業及合營企業的投資成本小于取得投資時應享有被投資單位可辨認凈資產公允價值產生的收益；
　　與公司正常經營業務無關的或有事項產生的損益；
　　除同正常經營業務相關的有效套期保值業務外，持交易性金融資產、交易性金融負債產生的公允價值變動損益，以及處置交易性金融資產、交易性金融負債和可供出售金融資產取得的投資收益；
　　單獨進行減值測試的應收款項減值準備轉回；
　　對外委托貸款取得的損益；
　　采用公允價值模式進行后續計量的投資性房地產公允價值變動產生的損益；
　　根據稅收、會計等法律、法規的要求對當期損益進行一次性調整對當期損益的影響；
　　計入當期損益的政府補助，但與公司業務密切相關，按照國家統一標準定額或定量享受的政府補助除外，如國家支持的農業、高新技術等特殊行業，審核時關鍵看其能否可持續獲取，并分析說明過去三年一期財政補貼對公司經營業績的影響及其變動趨勢。
　　同一控制下企業合并產生的子公司期初至合并日的當期凈損益界定為非經常性損益，在進行IPO審計時應當特別關注。
　　南京高科投資性房地產
　　公允價值運用案例分析
　　作為以從事開發區基建起步的上市公司，南京高科的園區建設是公司優勢及重心所在。公司背靠南京市政府控股100%的南京新港開發總公司，在土地開發上有著無與倫比的政府資源支持優勢。公司的儲備土地主要是工業用地，取得成本相對較低。
　　根據新公布的《投資性房地產》準則，上市公司可以通過賺取租金或持有房地產等待其增值獲取利潤。在具體的計算方法上，該準則引入了公允價值模式。一旦投資性房地產的公允價值提升，上市公司的財報將體現這些利潤。該準則使得像南京高科這樣經營園區的上市公司，受益于公允價值的調整。但實際上，南京高科并沒有使用公允價值核算相關投資性房地產，而選擇了成本法核算，這是什么原因呢？
　　1.以公允價值計量投資性房地產，雖然能夠享受房地產升值帶來的收益，但在會計政策變更之時企業的凈資產會出現較大增長，從而影響當期甚至后期凈資產收益率的增長，而凈資產收益率往往是實施股權激勵時考察的重要指標。
　　2.絕大多數的企業選擇沿用原有的成本法計量投資性房地產，而不采用公允價值計量法，可能更多的是看中成本法對利潤的調節作用。因為在采用成本法的情況下，當房地產出售時，售價減去成本產生的利潤能夠一次性全部進入當期收益；在使用公允法時，由于每個報告期末，都要根據當時的公允價值確認損益，到出售時，實際已將收益分攤于各個報告期。因此，未來期望通過出售房地產資產實現利潤大幅增長或扭虧的企業當然會繼續使用成本法計價，在A股市場中已有不少這樣的案例。
　　3.在成本法下，房地產資產每期需要計提折舊，使其賬面成本不斷減小的同時也減少了企業當期利潤，而出售時則相當于將以往已計提的折舊全部轉化為出售期的利潤，變相實現了利潤在不同期間的調節。在行業景氣度較高時，企業更愿意采用成本法，因為雖然有折舊減少了當期利潤，但一方面企業的稅收也隨之減少了，另一方面，出售時帶來的巨大利潤，無論是對達到股權激勵要求的增長目標，還是關鍵時刻避免企業戴帽退市，顯然都大有益處。
　　

4.新會計準則引入投資性房地產的公允價值評估，符合投資性房地產的特性，能夠較好地反映投資性房地產的價值和能力。但新會計準則對投資性房地產采用公允價值模式計量的適用條件是嚴格的，不允許公司采用估值技術確定投資性房地產的公允價值，要根據《企業會計準則第3號———投資性房地產》應用指南，關于“同類或類似房地產”的定義，進行價值評估十分復雜和困難。
　　注冊會計師為公司招股說明書、定期報告、申請發行新股材料中的財務報告出具審計報告或審核報告時，應單獨對非經常性損益項目予以充分關注，對公司在財務報告附注中所披露的非經常性損益的真實性、準確性與完整性進行核實。
　　公開發行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經常性損益（2008年修訂）（2008年10月31日 證監會公告[2008]43號）.doc
　　非經常性損益的特點決定了其不具有持續性，如果非經常性損益占企業當期利潤比重較高，則往往被理解為企業的持續盈利能力受到限制，企業自身盈利能力較弱，未來經營業績存在較大不確定性。
　　4.資產評估是否合規、合理的問題
　　常見問題：目前存在濫用收益現值法評估定價的傾向
　　任意擴大應用范圍，在實際運用中收益現值法的使用范圍已由原來對特定的長期投資（如約定了投資報酬的長期投資等）、某些能夠用于獨立經營并獲利的機器設備采用擴大到對存貨采用；
　　注：收益現值法的適用條件為：1）資產與經營收益之間存在穩定的比例關系，并可計算；2）未來收益可以正確預測。
　　隨意地確定折現率
　　對于估計, 假設缺乏合理依據。
　　5.出資是否存在瑕疵
　　企業出資存在瑕疵，并不是個別現象，對于擬上市的企業，也并不一定構成上市的實質性障礙，關鍵還是要看如何解決或者解決的是否徹底。
　　常見問題：
　　（1）非貨幣資產出資未經評估
　?。?）出資未及時到位
　?。?）驗資報告存在瑕疵
　?。?）無形資產出資比例超過注冊資本20%
　?。?）以劃撥的土地出資
　?。?）以公司自身資產增資
　　（7）資產評估增值轉增實收資本
　?。?）重復出資
　?。?）混淆新設與變更設立
　　（10）以未合法注銷的企業資產出資
　?。?1）以房產使用權作價出資
　　創業板無形資產出資問題
　　無形資產出資作價過高由于對申請創業板上市的企業在技術、成長性有著較高的要求，有些申請創業板上市的公司存在輕資產的情況，實物資產不多，但有著較多的專利權等無形資產，其中有些是由主要股東投人的，在投人時往往經過評估且增值較多;有的企業設立股份公司時投人的無形資產，在投人的當年或次年就全額或大額計提了減值準備，審核人員會認為這些投人的資產可能存在作價不實或不適用的問題，損害了股份公司的利益
　　以企業白身的專利權作為主要股東個人出資有些企業的專利權往往是由主要股東組織公司的技術人員利用公司的設備而發明的，卻以主要股東個人的名義申報的，名義上屬于主要股東個人，實際上應屬于公司所有若股東以此作為出資，則存在出資不實的問題。
　　無形資產出資的其他問題以專利權作為出資的，還要考慮該專利權的剩余有效期限以及是否存在法律糾紛，股東以快到期的專利權或以存在法律糾紛的專利權作為出資也可能涉及出資不實的問題專利權的維護費用是否及時繳納涉及專利權的有效性問題也應充分關注此外，以計算機軟件著作權出資的要關注其是否經過有關部門備案及是否在有效期內。
　　創業板固定資產出資問題
　　固定資產出資作價過高有的企業設立股份公司時投人的固定資產，在投人的當年或第二年就全額計提或大額計提了減值準備，審核人員會認為這些投人的固定資產可能存在作價不實或出資的固定資產不適用的問題，損害了股份公司的利益
　　用于出資的固定資產沒有發票這種情況多見于民營企業由于部分民營企業經營者在這方面的意識較為淡薄，為了獲得比較便宜的固定資產采購價格，可能未索要發票如果將沒有發票的固定資產作為出資投人到擬發行主體，將會導致無法對其所有權進行認定。
　　資金來源不合法
　　在審核過程中，審核人員比較關注股東用于出資的資金來源是否合法如果資金來源不合法，可能會對其產生較大障礙。
　　例如，目前有的外商投資企業實際上是境內自然人在境外設立公司，然后通過境外設立的公司投資到境內設立的公司，而從境外投資到境內的資金有可能是境內白然人通過非法途徑轉移到境外的如果發行申請人無法說明從境外投資于境內資金來源的合法性，其發行申請可能會被否決。
　　提示：
　　資產評估增值轉增資本、重復出資、報廢資產出資本質上屬于出資不實，需要補足。
　　其中，對于資產評估增值造成的增加的折舊與攤銷問題，屬于會計差錯調整，應追溯調整且補繳因多提折舊或攤銷而少交的企業所得稅。
　　針對出資瑕疵的解決思路
　　無論何種瑕疵，首先要確保出資到位，資本確實是充足的，需要相關股東補足的，要以后續投入或者股權轉讓等方式使資本到位。
　　要經驗資報告確認，會計師事務所應對出資情況進行復核并出具復核報告。
　　需要證明產權歸屬的，應由相關主管部門、資產所有權單位出具證明或者文件，務必取得。
　　如果這個問題影響較大，需要運行三年，當然如果本問題就發生三年前，那么其影響已經很小，經實踐證明也是能夠規范運行的，沒有問題。
　　解決思路
　　盡管公司法對出資不到位的問題已經明確責任歸屬，即責任股東應該負有補繳義務，其他股東負有連帶責任，為了避免審核通過過的問題，因為發審委會擔心以后的糾紛，所以責任股東或者相關股東要出具對該出資瑕疵承擔責任的承諾。
　　如果再有其他股東承諾不追究出現瑕疵股東的責任為更好。
　　補足的方式主要有兩種：貨幣資金補足；股東以應付該股東的應付股利、固定資產、無形資產補足、債權補足。
                                               第八講　關注募集資金使用方向與效益問題

　　6.關注募集資金使用方向與效益問題
　　目前固定資產規模與生產能力的配比情況，與本次募集資金投資項目的固定資產投資規模與將形成的生產能力的配比情況進行比較分析。
　　募集資金數額和投資項目應當與發行人現有生產經營規模、財務狀況、技術水平和管理能力等相適應。
　　解析：《首發管理辦法》規定募集資金數額和投資項目應與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。
　　案例：
　　某公司03年底固定資產僅157萬元，募資6400萬元將用于購置生產設備，折舊的大幅上升將對公司未來盈利形成巨大壓力.
　　還比如有的企業，賬面貨幣資金10幾個億，還要融資、上市，到底干什么呢？不清楚，反正先上市再說。
　　證監會關注募集資金投資項目，審計也應保持關注
　　原則上要求與企業發展階段及規模相適應，關注發行前大量分紅，本次募集資金大量用于補充流動資金的情形。
　　如果用于擴大產能，則關注產能消化能力和市場前景，要求提供銷售合同為依據。
　　用于生產新產品，特別關注新產品是否需要技術或者產品認證，認證取得情況。
　　關于項目用地，至少需要與出讓方簽訂正式土地轉讓合同，否則不得提交發審委審核。
　　創業板2009年有3家因為募集資金使用的經營風險問題被否掉：具體如下：
　　【北京東方紅、深圳佳訊視訊】本次募集資金擬投向的項目尚處于國家有關部門的技術評審階段，還未取得有關批準及證書。申請人預計3-4個月內可取得證書，但也存在因國家相關部分政策變化以及其他不可預見因素導致該證書被延期授予的可能性。發審委認為申請人本次募集資金投向的產品能否獲得批準存在不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規定。
　　【賽輪股份】本次募集資金將投資于某三個項目。發審委認為申請人報告期內一個募集資金投資項目嚴重依賴有不確定性的重大客戶，未來市場發展存在不確定性；同時，兩個募集資金投資項目在技術、市場等方面均存在重大不確定性，不符合《暫行辦法》第二十七條的規定。
　　7.稅收政策與調整問題
　　稅務問題一直是歷年審核的重點，主要涉及以下幾方面:
　　1.上市主體享受的各項稅收優惠是否符合國家法律法規的規定，地方政府給予的稅收優惠政策不符合國家規定，
　　是不能接受的。
　　2.上市主體應依法納稅，包括不存在因稅務違法而受到處罰，且情節嚴重的情形;不存在非正常的大額欠稅;以適
　　當的身份獨立繳稅（如已達一般納稅人標準但仍按小規模納稅人繳稅的問題）
　　3.上市主體的經營成果對稅收優惠不存在嚴重依賴。
　　具體提示
　　發行前后執行的稅種、稅率應合法合規；
　　前三年執行的稅收優惠政策與國家法規政策不符的，省級稅務部門應出具確認文件，發行人應就可能被追繳的風險作重大事項提示；
　　近三年內有無稅收方面的違法違規行為，是否受過稅務部門處罰；
　　公眾公司更應承擔納稅義務：
　　是否受過處罰，要披露；
　　再看是否屬于重大，構成障礙；
　　案例：
　　某公司 01－03年享受增值稅即征即退政策，此項補貼收入占凈利潤達71%、66%、43%；05年末該政策被取消。
　　點評： 像這種公司對于稅收優惠的依賴過大，其經營業績存在政策風險。
　　其中涉稅事項的調整問題
　　收入或者成本方面的調整在審計過程中必然會引起稅金的調整。尤其是對所得稅的影響。當審計調整涉及到企業以前年度所得稅時，對原始報表與申報表的差異進行列報，在發現相關差異的當期進行調整，并補征入庫，具體作法是在稅務部門允許的情況下，企業作為自查調整，在以后年度完稅入庫。
　　不過這種做法的風險是:監管部門可能認為補稅引起的規范經營效果需要進一步觀察，通常要求企業規范運營一年后再申報。
　　證監會關注的補稅問題
　　發行人補繳以前年度稅款問題是IPO項目實際操作中可以說是常見問題，雖然補稅金額大，但稅務部門出具了合法納稅意見還是通過審核的，但是目前還是存在從嚴從緊的態度，如果發行前補繳了大量稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務部門出具了合法納稅意見，仍具有審核風險。
　　其中涉及增值稅的影響
　　一些收入或者存貨的調整項目會涉及到增值稅的調整，實務操作中存在兩種觀點：
　　一種觀點是調整增值稅，因為考慮到附加稅直接影響損益，而且相關金額可能較大;
　　另一種觀點是不調整增值稅，實際上一些收入或者存貨項目的調整對增值稅及相關附加稅的影響都是時間性差異，因此沒有必要調整。
　　本人認為，除非是金額特別重大，否則沒有必要調整增值稅，尤其是小額的進項稅額或者銷項稅額，調整的結果會影響稅金的賬面金額與納稅申報金額，給納稅情況專項審核報告帶來不便。
　　案例：天潤曲軸報告期補繳巨額增值稅沒有普適性
　　天潤曲軸股份有限公司于2009年8月4日公告的《首次公開發行股票招股說明書》，披露其應繳稅費情況如下：
項目        2007年12月31號        2006年12月31號        2005年12月31號
增值稅        226.7萬        3367.8萬        3418.9萬
企業所得稅        117萬        160.2萬        222.8萬
其他稅費        130.4萬        41.6萬        36.5萬
合計        474.2萬        3249.3萬        3232.7萬
　　由此表我們可以看出，2005年、2006年，本公司應交稅費的期末余額較大，主要是因為應交增值稅期末余額較大，而2005年2006年該公司應交增值稅的期末余額主要是：
　　（1）1999年以前，本公司根據當地有關政策緩繳增值稅1900萬元。
　?。?）本公司2004年銷售收入約為5.9億元，比2003年大幅增長約1.7億元。鑒于當時文登市稅收任務完成情況良好，按照市政府要求，為了進一步支持地方骨干企業的發展，文登市國家稅務局緩征本公司稅款1000萬元。
　　（3）其余為正常經營中產生的期末已申報尚未繳納的增值稅、產成品盤虧的進項稅額轉出調整。
　　2007年該公司已經將全部緩繳增值稅繳清，山東文登國家稅務局已出具相關證明文件，對本公司上述緩繳的稅款的相關責任不予追究。
　　2008年，該公司的控股股東曲軸總廠做出書面承諾，如果天潤曲軸因上述增值稅問題將來被稅務機關處罰或者遭受其他任何損失，均由曲軸總廠承擔。
　　這個案例曾經引起投行界以及會計界以致法律界的高度關注，尤其是投資銀行領域的關注程度很高，從目前來看，上市前補繳如此巨額稅款的案例還是第一家，由此也引發了很多的質疑，因為很多企業其實也面臨著類似的境遇問題。
　　本人認為：
　　增值稅屬于國稅，沒有哪個企業可以隨便緩繳，更沒有地方上的機關或者單位可以隨便讓企業緩繳。如果企業企業補繳巨額增值稅，要么該企業之前的財務報表嚴重失實，必定存在大量收入沒有及時入賬的問題。要么該企業負有不及時申報納稅的責任，涉嫌偷逃增值稅。
　　根據稅收征管法的規定，納稅人因特殊困難。不能按期繳納稅款的，經省市國家稅務局、地方稅務局批準，可以延期繳納稅款，但最長也不得超過三個月。
　　何謂特殊困難
　　因不可抗力，導致納稅人發生較大損失，正常生產經營活動受到較大影響的。
　　當期貨幣資金在扣除應付職工工資、社會保險后，不足以繳納稅款的。
　　注意稅的問題，很嚴肅也很敏感。
　　需要提醒的是，這只是一個特例，沒有什么參考價值，不要指望參考這個案例走上上市之路。
　　實踐中發現，部分企業享受的稅收優惠政策與法律不符，此種情況應有省級稅務機關出具確認文件。個別地方稅務機關對于企業所謂的“緩交”稅款越權審批。也有相當一部分企業在上市前存在隱瞞收入行為，但為了上市不得已而補繳相關稅款，也有企業為了虛構收入而補繳稅款。補繳稅款行為在民營擬上市企業中尤為突出。最近幾年由于財務基礎薄弱而被否的企業大多同時涉及有稅務問題。例如某造紙企業，為粉飾申報期的業績，補繳了增值稅近一個億，最終被監管層以會計基礎薄弱勸回。如果涉及審計調整事項導致的補繳稅款較少，一般不高于當期該稅種應納額的30%，若充分披露，也是允許的，但增值稅一般被視為高壓線，容易使人產生很多財務遐想，建議少碰為妙。
　　原始財務報表與納稅問題
　　某擬上市公司公司按照經申報會計師審計后的申報財務報表，相應更正2004年至2007年原始財務報表，到主管稅務機關重新申報，并以此作為原始財務報表。
　　申請文件中的原始財務報表與申報財務報表基本無差異，由此掩蓋了重大審計調整事項。
　　注意：證監會要求提供的“原始財務報表”應是公司當年度向稅務部門實際報送的財務報表。
　　創業板稅收優惠問題
　　申請在創業板1P0的企業很多為高新技術企業，享受較多的稅收優惠從1P0角度上來講，并不是享受稅收優惠越多越好根據《創業板首發辦法》第十五條的規定，享受的各項稅收優惠符合應相關法律法規的規定，發行人的經營成果對稅收優惠不得存在嚴重依賴目前存在一些地方政府越權審批使企業享受稅收優惠的情形，如果存在這種情形，應當注意以下幾點：
　?。?）通過越權審批享受的稅收優惠應當作為非經常性損益扣除;
　?。?）作風險提示，必要時由大股東承諾，一旦發生追繳由其承擔被追繳的稅款;
　　（3）最近一年一期的稅收優惠不得超過凈利潤的30%，否則將被視為對稅收優惠存在嚴重依賴；
　　（4）稅收優惠占凈利潤的比例應呈現逐年下降的趨勢此外，享受的該等稅收優惠在下一年度應不存在被終止情形
　　例如，某發行申請人2006年、2007年享受稅收優惠金額分別為497.17萬元、683.18萬元，分別占當期凈利潤的61.95%和46.78%然而，發行申請人經營所在地主管稅務部門與國家稅務總局的批復指示的規定不一致，此前和目前所享受所得稅優惠存在被追繳的風險，經營成果對稅收優惠存在重大依賴，最終其1P0申請被發審委否決。
　　8.IPO高成長的業績井噴現象
　　近兩年來，業績井噴的不僅是要上市的企業，上市公司和不少行業及公司也出現業績井噴現象，如地產、金融、有色金屬、煤炭，這種井噴可以理解，更多依賴于資源及價格的推進，是暫時的，而目前很多非資源及價格推進類的上市公司或擬上市的依賴連鎖渠道優勢也實現業績井噴，如蘇寧、國美。這也是可以理解的，畢竟這類企業已經坐穩了家電連鎖渠道的霸主地位。
　　但本人認為，對于IPO中的高成長現象，注冊會計師還是保持應有的職業關注，要對其財務信息進行認真過濾，就好比運動員的成績突然之間上來了，這可能就與服用禁藥有關系，盡管這個例子不是很恰當，但還是存在的。
　　9.土地使用權等無形資產的處理問題
　　無形資產的處理亦是上市過程中的關鍵問題，涉及到對上市主體資產權屬是否清晰、持續經營是否存在不確定風險等方面的考量。
　　1.土地使用權的取得主要采取出讓、股東出資投入、租賃和授權經營等方式，不可以采取劃撥方式。
　　2.上市主體一般應自行擁有其業務活動所使用的商標、專利和專有技術，但在有合理理由的情況下，也可以采取許可使用的方式進行處理。
　　3.以租賃方式取得土地使用權及以許可使用方式取得其他無形資產使用權的，應注意需要有適當的使用期限以及許可使用的獨占性問題，不能存在不確定性和潛在不利變化的風險。
　　10.高度關注資金拆借與資金占用問題
　　對于擬上市企業與關聯方之間的資金拆借與資金占用問題，幾乎每一家企業都或多或少存在。
　　這類問題對于中小企業存在較多，因為從銀行等金融機構獲得外部融資并不容易，而且成本較高，而調用關聯企業暫時富裕的資金，對于實際控制人來講則是更加容易的事情——尤其是很多企業在集團內部設立了專門為調劑資金余缺而建立的財務中心，則在不同企業間進行資金調撥成為一種制度化和經常化的工作。
　　關聯方資金占用的形式（包括已上市公司也存在這種情形）
　　一是期間占用、年末歸還現象比較突出；
　　二是通過虛構交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結算或無法結算等非正常的經營性占用；
　　三是利用集團公司的財務公司；
　　四是通過中間環節以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現的一種新的資金占用方法；
　　五是委托實施項目；
　　六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關聯方長期占用資金提供便利條件；
　　七是“存一貸一”；
　　八是以投資方式變相占用。
　　存在此類問題，并不要緊，但關鍵是盡早規范，不將問題帶到以后的上市公司。
　　這也是考察和判斷公司是否能夠真正規范運作的有效證據。
　　證監會審核的原則是對關聯方非經營性資金占用，不究歷史，只要申報最近期不存在違規資金占用即可。
　　不能把上市公司當作提款機，更不能把擬上市公司當作提款機，這些必須都要進行規范。
　　那么存在這種行為怎么辦？
　　解決該問題的基本思路
　　從根本上解決來看，可以通過對關聯方進行重組，使資金占用問題“內部化”，徹底解決關聯方資金占用問題。
　　對股東占用上市企業資金的，最簡便的方式即以應付該股東的股利直接沖抵占用擬上市企業的資金，甚至可以通過債權債務轉移，將關聯方占用的上市企業資金轉為某股東占用的資金，再以股利沖抵。
　　將其他企業或者控股股東提供給擬上市企業的資金改為委托貸款的形式。
　　11.員工持股問題
　　擬上市企業在上市前實施員工持股或管理層持股方案的，需注意以下問題:
　　1.持股主體。工會、持股會不能作為持股主體，以代持股、信托持股等方式實施也是不被接受的，比較恰當的操作方式是由自然人直接持股或持股公司持股。如上市主體為外商投資企業，不可由自然人直接持股。
　　2.持股管理方案的設計。在法律允許的前提下，通過適當的安排，對員工持股涉及的有關事宜進行管理（包括限制轉讓、離職強制轉讓、未上市回購等）
　　3.審批。涉及到國有資產的，須履行必要的審批程序。
　　代持股權產生的歷史背景
　　1999年公司法規定，有限責任公司至少有兩名股東（國有獨資公司除外）這一強制規定，使得很多由一個自然人成立的公司，為了不想設立個人獨資企業這類無限責任的企業，采取了由另一名主體，多數是設立人或者是實際控制人的親朋好友，代持一小部分股權的方式，而產生了代持股權的問題。2005年公司法修訂的時候充分考慮了這一現實，允許設立一人有限責任公司，代持股權的問題就不存在了。
　　還有呢就是公司實際控制人或者大股東為了對管理層或者業務骨干進行股權激勵，約定暫時由激勵對象代為持有（所有權并未轉移），待符合雙方約定的激勵條件時再解除代持協議；
　　還有2005年公司法規定非上市公司不能超過200人股東，但某些企業由于歷史原因，股東眾多，為了規避這一限制，產生了名義股東與委托持股的問題。此外，還有某些股東不便或者不想再工商登記中出現名字而委托他人代持而產生代持問題。
　　處理：勸退（難度較大）、轉入擬作為發起人的公司、對“一拖多”賬戶在申報時不反映（潛在風險較大）。
　　信托持股產生的歷史背景
　　在我國，信托持股產生的最主要原因，是由于某些公司脫胎于股份合作制或者集體所有制，或者歷史上曾由公司大部分員工發起或者出資，未方便管理或者減少股東人數方便表決的考慮，由職工持股會（目前已經不能獲得社團法人資格）或工會或委托個別人員（多數為公司管理層人員）持有股份，真實持股員工享有分紅權和收益權，但多數不具有表決權，或者委托時將表決權也全權委托給受托人員，這也是信托持股產生的最常見情形。
　　由于2005年我國新修訂的公司法要求股東人數不能超過200人，以及擬上市的企業不得存在股權持股或者信托持股行為的要求，因而解除信托持股且將真實股東人數減少至200人以下則是企業上市的必經之路。
　　這其中最主要的問題是要公平公正解除信托持股問題，要切實讓推出股東享受到公司成長所帶來的回報。
　　盡量讓公正機關進行公正，每一位退出股東簽字，并確認股權轉讓行為系資源、自主決定，明了今后公司發展及規劃，否則即使今天沒有糾紛，未來也不能保證沒有糾紛。
                                                 第九講　帳外收入的問題及處理

　　12.帳外收入的問題及處理
　　動機：出于少交稅收為主要目的。
　　中介機構承擔的風險：一是面臨地方證監局輔導檢查，二是發審委若發現申報財務會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復核，三是因發行人內部利益紛爭知情人檢舉揭發。因此可能會導致審計失敗，嚴重影響事務所聲譽及發展。
　　處理：建議納入賬內核算，但需要進行大量的賬務規范以及補交稅金，或推遲申報材料。若不納入賬內核算，財務指標與同行業相比較明顯不合理，在申報材料時無法對審核人員提供合理的解釋。
　　13.違規集資及拆借資金
　　情形：存在向職工或社會單位進行集資，并支付相應的集資利息。
　　處理：在審計時，需要視重要程度（如金額）將該事項在申報財務報表中剝離調整。
　　14.申報財務報表的合理規劃
　　三年一期財務報表的剝離調整
　　一般而言，國有企業整體改制上市或將經營性資產單獨作為主體上市需要對非經營性資產、負債進行剝離調整，而有限公司整體變更為股份有限公司，此種情況通常不存在剝離調整問題，但實務中因上市的需要，需要調整公司架構，諸如剝離與主業無關的長期股權投資（子公司）或嚴重虧損的子公司或不宜在申報財務報表中反映的不規范業務。
　　財務指標的合理性
　　1.縱向分析財務指標的合理性，包括三年一期資產負債率、銷售增長率、現金流量情況等，分析相同指標在不同期間有無異常波動。
　　審核人員比較關注的財務指標問題主要有：主要會計科目，如應收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業務成本、應交稅金的異常增長和變動；主要財務指標如存貨周轉、流動比率、速動比率、資產負債率、毛利率的異常波動等；現金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現金流量的相應增加；各項準備計提不充分，沒有貫徹謹慎性原則。
　　IPO過會成敗看資產負債率
　　9月，深圳市東方嘉盛供應鏈股份有限公司過會被否，原因之一便是資產負債率過高。此前的4月，杭州先臨三維科技股份有限公司被否，卻是因為資產負債率過低。
　　到底什么樣的資產負債率才稱之為好呢？
　　眾所周知，企業經營過程中，負債率是非常重要的財務指標，也是衡量企業經營是否正常的關鍵數據。
　　“對于負債率的判斷，我們針對不同的行業有不同的判斷標準，而且針對不同公司的具體情況，債務的組成結構，都會有不同標準。
　　據統計，截至2010年11月30日，今年A股市場上市的312家公司，以其掛牌前最后一季財務數據為準，這些公司的平均負債率約45.98%。
　　一般行業企業的正常負債率在30%至50%，部分行業可以放寬在60%左右，而70%的負債率則是我們普遍認為的警戒線，除金融業和航空業外，超過這個負債水平的公司，我們會特別謹慎判斷其財務可能出現的風險，但對于負債率在20%以下的企業，我們又會重點考慮其融資的必要性。
　　“并不能說資產負債率絕對值高，公司的財務風險就大，不適合上市；當然也不能說一個公司的資產負債率低，就適合上市。這個指標外，還要綜合看待其上市前三年資產負債率的變化，是否有風險不斷縮小的趨勢?！?br>　　資產負債率的指標數據固然重要，但要看債務的具體組成情況，及其相關聯的財務指標，比如公司現金流量情況等。
　　“資產負債率對于公司IPO的影響主要從兩方面考核，過高的話，是否會給企業帶來財務風險；過低的話，該企業是否存在IPO融資的必要性，產生‘不差錢’而利用資本市場圈錢的嫌疑。”
　　如今很多公司其被否的重要原因之一，正是資產負債率過低，造成公司整體融資必要性欠缺，有關部門認為其完全可以依靠自身的現金流量滿足其經營性現金流量的需求。
　　“當然，不是說負債率越低，IPO一定被否，關鍵要看賬面流動資金，看其是否有融資的必要?！?br>　　統計顯示，創業板公司上市前平均資產負債率最低，而第一批創業板上市公司中，很多負債率不足30%，甚至大部分在10%左右，但并不能說明他們沒有融資的必要。
　　“創業板公司規模普遍都很小，多數創業板公司來自互聯網ＩＴ業，屬輕資產企業，固定資產較少而較難取得銀行貸款。這就相應地負債率就低，但這種公司需要大筆資金發展業務，這就造成了，看起來負債率低，實際很缺錢的尷尬?！?br>　　資產負債率過高被否的案例也同樣層出不窮。
　　例如，廣機國際被否的重要原因是“資產負債率過高，融資不確定風險較大”。一份有關機構出示的廣機國際被否的原因分析報告顯示，該公司2007年至2009年，資產負債率皆高于70%的警戒線，而2009年達85.91%，比非金融類公司最高負債率的二重重裝[11.01 9.99% 股吧]還要高2個多百分點。
　　而廣機國際不但負債率高，而且債務結構極其堪憂。
　　公司招股說明書顯示，2007年至2009年，短期償債比例分別為0.47、0.42、0.27。而就正常而言，短期償債比例應在0.5－1，一旦小于0.3則意味著流動性風險的爆發。
　　綜合來看，70%與20%是兩條重要的警戒線。
　　2.橫向與同行業（上市）公司比較分析，如同類產品銷售毛利率、成本費用率情況，若差異較大，需要有合理的解釋。如果全行業因原材料價格上漲，毛利率下滑，發行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。
　　3.在不違背會計原則的基礎上，盡量使最近一期利潤最大化，以提高發行價格。
　　經營業績出現大幅度下滑，是否存在發行障礙。
　　如何對待已經廢止相關文件中有關財務指標，如關聯交易（采購與銷售）不得超過30%的比例等。
　　取消116號文件的30%的關聯交易比例限制，并不意味著關聯交易不再是審核重點，作為替代手段，證監會提出了更加嚴格的信息披露要求。
　　案例—關于關聯方及其交易的披露
　　某擬上市公司第三大股東的關聯公司是公司的委托加工方，在2004年、2005年及2006年上半年與公司存在委托加工交易，金額分別為1,110萬元、2,618萬元和1,991萬元，分別占當期主營業務成本的6.91%、13.99%和16.28%。上述交易屬于關聯交易。
　　會計師解釋因數額小而未在招股說明書及會計報表附注中披露。鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關聯方及關聯交易。
　　15.原始報表與申報報表的比較
　　明確什么是原始報表，是指公司當年度實際向稅務部門報送的財務報表。（已講）
　　原則上同一機構出具的報告不應存在差異。
　　出現差異后的處理原則：
　　取得充分證據，說明差異的真實性。
　　由于差異產生補繳稅款問題，需要取得稅務部門的相關文件，確認不對其進行處罰，最好出具不涉及重大罰款問題的聲明。
　　實際控制人、控股股東承諾，如因補繳稅款事項而遭到罰款，由其承擔。
　　兩份報表之間有審計調整事項是正常的，無差異則往往被認為是不正常的。通過兩表之間比較，可以發現企業是否虛構收入和利潤，以及由此涉及的稅款繳納是否及時。如，某2008年被否公司原始報表與審計報表最近兩年收入相差1600萬元和2400萬元，占當期申報數額的80%和72%。雖然2007年集中補繳所得稅1500萬元，但是被判定為會計基礎薄弱，內控不健全。
　　16.創業板的成長性問題
　　《關于進一步做好創業板推薦工作的指引》（2010）指出：
　　保薦機構應當按照勤勉盡責原則，結合企業的行業前景及其地位、業務模式、技術水平和研發能力、產品或服務的質量及市場前景、營銷能力等因素，同時考慮企業持續成長的制約條件，綜合分析判斷企業的成長性，出具結論明確的成長性專項意見。成長性專項意見應有嚴密論證程序和依據充分的專業意見做支撐。
　　保薦機構應充分揭示企業的成長性風險，并督促企業在招股說明書中作“重大事項提示”。
　　發審委對于創業板成長性的判斷
　　從發行人收入與利潤配比關系角度看公司財務指標反映的業績質量
　　持續增長應當表現為核心業務的增長
　　運用核心技術的產品或服務的持續增長
　　持續成長性與業務模式密切相關
　　審慎判斷公司的收入結構及銷售模式，分析發行人客戶結構
　　可能存在控股股東、實際控制人資金支持；各種隱形或顯性的關聯方關系；發行人稅收優惠，高新技術企業的稅收優惠和政府補貼
　　獨立性和完整性偏差
　　影響發行人財務指標的異常交易
　　發行人成長模式是購并式擴張還是內含式成長
　　影響持續盈利能力的重大不利變化
　　公司治理、公司內控決定公司成長質量
　　這雖然與推薦人密切相關，但我們會發現也與審計人員有關，因為成長性問題也會直接體現在財務數據上。
　　案例：成長性不足
項目        2009年1-6月        2008年度        2007年度        2006年度
營業收入        94,634.21        187,514.99        117,188.52        59,808.91
營業成本        82,110.38        171,138.89        101,139.48        54,109.07
營業利潤        5,224.98        2,842.50        8,152.48        1,181.26
利潤總額        5,351.65        3,282.67        8,272.96        1,326.01
凈利潤        4，448.06        2,630.21        5,328.63        1,336.72
　　17.表外問題
　　表外財務風險是指按照現行的會計準則不計入資產負債表、利潤表和現金流量表，但對資產質量和持續盈利能力產生潛在重大影響的交易或事項，需要在會計報表附注中進行說明。這些潛在交易或事項，在滿足一定的確認條件時，就轉為表內業務。由于其具有自由度大、連續性弱、規范性不強、透明度差、風險性大的特點，對投資者理解招股說明書會產生重大影響，甚至會導致投資者做出錯誤判斷，同時也不利于企業經營管理者對風險的認識與防范，不利于監管層的監管。
　　1.擔保問題。目前由于上市公司對擔保問題要求的比較規范，需要根據具體情況由公司不同的權利機構審批，例如董事會或者股東大會。擬上市企業在輔導期間對擔保的規范過程中，習慣于“一刀切”，甚至付出較大的財務成本來解除擔保事項。其實，擔保問題并不是不允許，而是不能違規擔保，但在數量和性質上需要特別謹慎對待。建議擬上市企業要參考上市公司對擔保的規范要求，按照上市公司對擔保審批權限和程序的規定，結合公司章程，做好信息披露，以免增加上市公司經營風險。
　　2.其他潛在的不確定性財務風險。其他潛在的財務風險主要集中在例如潛在合同糾紛、質量糾紛、股權糾紛、稅務風險、潛在的債務糾紛等，也包括擬上市企業所處的行業地位或環境已經或者將要發生重大不利變化，這些因素都將對公司的經營業績產生潛在的制約。
　　擬上市企業應當在財務顧問或者保薦人的指導下，嚴遵會計準則，自覺杜絕財務小伎倆，規范財務處理，確保披露的會計信息準確、真實、完整，避免招股說明書中涉及的會計信息前后矛盾，提高會計信息質量，給廣大投資者提供一個真實的投資價值判斷依據，也是擬上市企業能夠通過監管層審核的必要條件
　　18.創業板內部控制問題
　　隨著財政部等五部委在2008年印發了《企業內部控制基本規范》，并于2010發布了相關配套指引，內部控制的重要性日益凸顯因此，《創業板首發辦法》在第二十一條中規定，發行人內部控制制度健全且被有效執行，能夠合理保證公司財務報告的可靠性、生產經營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結論的內部控制鑒證報告
　　申請在創業板1P0的企業一般規模較小，處于一個快速發展階段，內部控制可能不那么完善，即使在申報1P0的時候建立了較為完善的內部控制制度，但執行情況如何，還是存在很大疑問的企業在創業板成功1P0后，募集的資金數額會非常大，甚至超過1P0前凈資產的幾倍，如果沒有完善的內部控制加以管理和控制，那么募集資金被挪用、使用效益低下等風險就會轉變為現實情況，進而會損害中小投資者的利益如果發行申請人不注意內部控制方面的建設，可能會導致被否
　　申請創業板上幣企業在內控制方面存在的主要問題包括:
　　貨幣資金管理制度不完善，不時發生大股東占用公司資金的情況;
　　產品銷售、存貨的內部控制制度不完善，存在未簽合同就發貨的情況、企業存在較大金額的現金收款以及內部審計不健全等方面
　　申請創業板上市企業應注意上述方面的內部控制建設對于在盈利模式上有創新的企業，由于其業務流程有別于其他企業，在內部控制建設上應該緊密圍繞自身業務特點，而不宜照搬其他企業內部控制制度，否則很可能導致內部控制形同虛設、有名無實
　　19.其他事項
　　1.土地問題
　　取得土地的方式
　　取得土地的程序
　　土地出讓金的繳納
　　是否簽訂合同或取得證書
　　用途是否合規
　　租賃土地的，價格是否公允
　　其他事項
　　1.土地問題
　　房地產企業針對土地的專項核查
　　土地使用權取得方式、土地使用權證書的辦理情況
　　土地出讓金或轉讓價款的繳納或支付情況及其來源
　　土地閑置情況及土地閑置費的繳納情況
　　是否存在違法用地項目
　　土地開發是否符合土地使用權出讓合同的相關約定，是否存在超過土地出讓合同約定的開發日期滿一年，完成土地開發面積不足1/3或投資不足1/4的情形
　　其他事項
　　2.社保和公積金的繳納問題
　　涉及是否涉嫌重大違法行為
　　未能繳納社保的處理
　　核實和說明未能繳納的原因
　　取得當地社保部門的相關文件
　　實際控制人承諾：如需補繳，由其承擔
　　其他事項
　　3.國有企業的統籌外福利
　　國有企業一般存在統籌外福利，對離退休、內部退休以及職工遺屬等三類人員除參加統一社會保障體系之外，還根據國家相關政策和為企業提供服務的年限等為上述人員提供生活補貼、醫療補貼等，企業承擔的該義務實質上為上述人員在為企業提供服務期間的補償，屬于設定受益計劃。
　　國有企業在首次執行新會計準則時，通常按國資委《關于中央企業執行〈企業會計準則〉有關事項的補充通知》（國資廳發評價[2007]60號）的規定預計了首次執行日已經辦理內退的人員薪酬。但對離退休人員統籌外福利和實際承擔的家屬、遺屬支出沒有預計，這與企業會計準則精神不符。
　　其他事項
　　4.國有企業的統籌外福利
　　財政部《關于企業重組有關職工安置費用財務管理問題的通知》（財企[2009]117號）的規定，企業重組過程中涉及的離退休人員和內退人員有關費用，應按照“人隨資產、業務走”的原則，由承繼重組前企業相關資產及業務的企業承擔。對符合規定的離退休人員統籌外費用，經批準可以從重組前企業凈資產中預提。
　　因此，國有企業IPO時，若存在離退休人員統籌外費用和內退人員有關費用，應聘請精算師對該項費用進行精算估值，企業按精算結果報批后確認為負債。
　　例：近期上市的中央企業基本都預計了離退休人員統籌外費用和內退人員有關費用，其中中冶科工60億元、中國化學11億元、中國中鐵94億元、中國建筑34億元。
　　其他事項
　　5.利潤的分配
　　滾存利潤歸老股東享有還是新老股東共享，須在發行前做出分配決議，并在財務報表附注和發行申請材料中充分披露分配方案。
　　滾存利潤歸老股東享有的，應在招股說明書首頁作重大事項提示。國資委規定國有企業上市前滾存利潤需全部分配給老股東，非國有企業通常處理是截止到申報階段的某個時點，向老股東分配一部分利潤，留下一部分利潤新老股東共享，這樣利于股票發行。
　　涉及向老股東分配利潤的，必需在發行前分配完畢。
　　其他事項
　　6.對外投資
　　首發辦法規定擬上市公司不得存在該種影響持續盈利能力的情況：最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。因此對外股權投資應以具有控制權的子公司為主。
　　另外，對外投資存在的其他主要問題和影響是：
　　1）對外投資家數多且分散，或對外投資地域跨度大，導致管理難度和管理成本過大，容易導致審核人員對公司有無足夠的管理能力存在疑慮。
　　2）對外投資涉及領域多，與主業不相關，過度多元化容易導致審核人員對公司有無清晰的發展戰略和經營能力存在疑慮。
　　對外投資較多但收益較差
　　投資關系不清晰，層次較多，交叉持股多，或存在代持股情況，產權糾紛風險較大
　　控制人及其關聯方、企業高管、職工或職工持股會共同參與投資
　　對大部份子公司持股比例低于50%，主要通過股份托管或章程、投資協議約定取得控制權
　　股票、債券、基金等金融性投資占比較大
　　其他事項
　　7.環保義務
　　環保是否達標
　　環保資金投入
　　相關排放指標及影響
　　歷年檢查結果
　　環保部門證明
　　募投項目環評
　　其他事項
　　提供符合環保部門規定的有關業務經營和募投項目環保合規的證明文件
　　對證明文件中的說明事項或不明確事項（如“基本符合”等），發行人應加以說明
　　披露報告期內是否存在環境污染的情況及因環境污染受處罰情況，說明對發行人生產經營的影響
　　保薦機構、律師應當對發行人生產經營和募集資金項目是否符合環境保護要求，發行人報告期實際履行環境保護義務的情況進行盡職調查，發表意見不能僅依賴于發行人提供的證明文件