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跨境金融圈大小事，你都能盡在掌握 文 / Amy姐的跨境金融圈 ID / chinashintay 陳發(fā)樹(shù)避13個(gè)億的稅，引發(fā)國(guó)稅總局對(duì)限售股征個(gè)稅。 大家蜂擁開(kāi)始尋找新的避稅模式，此后限售股避稅永無(wú)寧日。 ETF基金避稅、大宗交易避稅、司法劃轉(zhuǎn)避稅、協(xié)議轉(zhuǎn)讓避稅、高送轉(zhuǎn)避稅，各地政府也爭(zhēng)相來(lái)分一杯羹…… 征稅不停，避稅不止。 Amy姐（公眾號(hào)：Amy姐的跨境金融圈 ）為你解密1.0到7.0各種避稅模式的前生今生，一起來(lái)玩游戲吧。 避稅1.0：陳發(fā)樹(shù)模式 1、事件 紫金礦業(yè)08年上市，09年陳發(fā)樹(shù)減持33億，稅負(fù)為零。 2、背景：09年之前的稅收政策 對(duì)于個(gè)人減持股票，在二級(jí)市場(chǎng)轉(zhuǎn)讓股票暫免征收個(gè)稅。 對(duì)于個(gè)人減持股權(quán)，按“財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項(xiàng)目征收20%個(gè)稅。 而對(duì)于企業(yè)減持股權(quán)/股票，沒(méi)有區(qū)別，納入應(yīng)稅所得按25%征收企業(yè)所得稅，企業(yè)再將利潤(rùn)稅后分紅給個(gè)人，還要按20%代扣代繳個(gè)稅。就是共要交40%的稅！ 所以是，我用企業(yè)間接持股，減持時(shí)要交40%的稅；而用個(gè)人直接持股，分文不交。 企業(yè)持股和個(gè)人持股，稅率差異巨大，存在套利空間。 3、陳發(fā)樹(shù)的操作過(guò)程 紫金礦業(yè)上市前，07年2月，陳發(fā)樹(shù)將其中2家公司將所持股份3.6億股（陳發(fā)樹(shù)所占比例部分），全部以0.1元/股轉(zhuǎn)讓給自己。 08年4月，紫金礦業(yè)在A股上市，發(fā)行價(jià)為7.13元/股，限售期1年。 09年4月，陳發(fā)樹(shù)所持3.6億股解禁流通，當(dāng)日最低價(jià)9.18元/股。 自解禁日至財(cái)稅[2009]167號(hào)文生效之日，陳發(fā)樹(shù)已將3.6億股減持完畢（其實(shí)不止，他還減持了另外方式持股部分），按9.18元/股粗算，套現(xiàn)33億，忽略成本。33億全部落袋，沒(méi)有任何所得稅負(fù)！ 而如果陳發(fā)樹(shù)當(dāng)時(shí)未將股票轉(zhuǎn)到個(gè)人名下，他需納稅13個(gè)億，最終收益只有20個(gè)億。 4、稅局急發(fā)文，個(gè)人賣(mài)出限售股要征20%的稅 10年1月1日起，財(cái)政部、國(guó)稅總和證監(jiān)會(huì)聯(lián)合發(fā)布的財(cái)稅【2009】167號(hào)文開(kāi)始實(shí)施，對(duì)限售股開(kāi)始征收20%個(gè)人所得稅。 陳發(fā)樹(shù)避稅模式終于此時(shí)。 稅局打這一槍，卻激發(fā)眾人的熱情，大家蜂擁開(kāi)始尋找新的避稅模式。此后限售股避稅，再無(wú)寧日……. 避稅2.0：ETF模式 1、背景：167號(hào)文的漏洞 167號(hào)文件簡(jiǎn)單粗暴，要對(duì)首發(fā)形成的限售股和股權(quán)分置改革原非流通股征稅。 然而，以限售股申購(gòu)ETF份額，或者禁售期內(nèi)就協(xié)議轉(zhuǎn)讓出去、因離婚或繼承而被分割出去、因債務(wù)或股票質(zhì)押穿倉(cāng)被司法劃扣過(guò)戶的等等，在禁售期內(nèi)過(guò)了手，就不屬于文件所指“限售股”了？！ 2、ETF避稅操作過(guò)程： 用限售股加上其他一攬子股票申購(gòu)ETF基金，后面直接出售ETF基金，把現(xiàn)金方式的轉(zhuǎn)讓所得改為證券方式的轉(zhuǎn)讓所得，而國(guó)內(nèi)對(duì)證券基金轉(zhuǎn)讓所得免征個(gè)稅。 以中國(guó)平安為例，持有中國(guó)平安的個(gè)人限售股東可以通過(guò)購(gòu)買(mǎi)上證50除平安外的其他49只股票，然后將包括中國(guó)平安在內(nèi)的一攬子50只股票拿去申購(gòu)上證50ETF基金，再將這些基金售出，售出后獲利部分免稅。 3、稅局急補(bǔ)救，申贖ETF等應(yīng)納稅 10年11月10日，財(cái)政部、國(guó)稅總、證監(jiān)會(huì)又聯(lián)合發(fā)財(cái)稅【2010】70號(hào)補(bǔ)充文件，對(duì)個(gè)人以限售股認(rèn)購(gòu)或申購(gòu)交易型開(kāi)放式指數(shù)基金(ETF)份額、采用協(xié)議低價(jià)轉(zhuǎn)讓、司法劃扣、離婚或繼承過(guò)戶等都要納稅，對(duì)價(jià)格無(wú)法確定或過(guò)低的由稅務(wù)機(jī)關(guān)可以調(diào)整。堵了167號(hào)文的漏。 ETF避稅模式終于此時(shí)。 但低價(jià)大宗交易過(guò)手減持、低價(jià)司法過(guò)戶、低價(jià)協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式未終，反而順勢(shì)滋生。股東心態(tài)趨于平和，不祈求能換手后分文不交，但求把轉(zhuǎn)讓價(jià)拉低少交點(diǎn)。 與此同時(shí)，地方政府看到了這塊大蛋糕，開(kāi)始爭(zhēng)相搶食。 我們先看地方政府的大招。 避稅3.0：鷹潭模式 1、背景：地方政府苦，等米來(lái)下釜 限售股解禁繳納的個(gè)稅由證券公司代扣代繳（交易過(guò)戶的），就是股份轉(zhuǎn)托管到哪里就在哪里交稅。地方稅務(wù)機(jī)關(guān)征收的個(gè)稅，60%繳中央，40%歸地方。 財(cái)政吃緊的地方政府，開(kāi)始打那40%的主意……… 2、鷹潭模式操作過(guò)程10年7月，江西省鷹潭市政府出臺(tái)鼓勵(lì)政策，個(gè)人限售股東來(lái)鷹潭的證券營(yíng)業(yè)部減持的，政府可將歸地方的40%部分的80%~90%，作為獎(jiǎng)勵(lì)再返還給股東。 鷹潭的證券營(yíng)業(yè)部拔地而起，光環(huán)籠罩。證券公司都為擁有一個(gè)鷹潭營(yíng)業(yè)部傲嬌啊，傲嬌！ 同時(shí)，西藏、江蘇、福建、江西萍鄉(xiāng)、景德鎮(zhèn)、吉州等地區(qū)等地也爭(zhēng)相推出減持優(yōu)惠，瘋狂搶食大蛋糕。 你問(wèn)我這稅負(fù)符合國(guó)務(wù)院規(guī)定，看下面，人家不是“給你優(yōu)惠”，是“獎(jiǎng)勵(lì)你”，我愿意。。。情真意濃地。。。 但這自誕生日仍是“地下”交易。文件迅速的給你掃一眼。你提心吊膽地等“獎(jiǎng)勵(lì)”。轉(zhuǎn)托管過(guò)去了，減持了，稅交了，獎(jiǎng)勵(lì)卻沒(méi)下來(lái)的情況，那必須有。 目前，地方政府獎(jiǎng)勵(lì)模式仍是個(gè)人股東減持的標(biāo)配，再配合其他低價(jià)模式使用更是極好的。 但是近兩年國(guó)家清理地方優(yōu)惠再發(fā)力，得額度者得天下，你還得眼疾手快心更要明。 避稅4.0：大宗交易模式 1、背景：股東也炒股，高點(diǎn)低點(diǎn)賭一賭 ETF被禁后，股東開(kāi)始在減持的價(jià)格上做文章，價(jià)格低了收益低，交稅就少嘛。 而大宗交易成交價(jià)格可以為收盤(pán)價(jià)的九折，再放個(gè)利空拉低點(diǎn)價(jià)格，能省點(diǎn)就省點(diǎn)嘛。 2、操作過(guò)程： Amy姐（公眾號(hào)：Amy姐的跨境金融圈 ）翻出13年4月中證網(wǎng)報(bào)： 昆明制藥、國(guó)電南瑞、歐亞集團(tuán)和張江高科等4只股票，在東方證券總部通過(guò)大宗交易平臺(tái)打包賣(mài)給海通證券上海香港路營(yíng)業(yè)部，而次日海通證券上海香港路營(yíng)業(yè)部又將這4只股票原封不動(dòng)以原價(jià)賣(mài)還給東方證券總部。 原因：無(wú)他，唯低價(jià)爾。 過(guò)了這手，你就是二級(jí)市場(chǎng)的流通股了。 即便至今，方法仍通用，但苦于9折太少，沒(méi)勁。
避稅5.0：司法劃扣模式 1、背景：不怕你做不到，就怕你想不到 我能大宗9折，我看著利空放盡價(jià)格也低，減持避稅好時(shí)機(jī)，可是臣妾做不到吖。苦于臣妾是董監(jiān)高，只能減持25%，空余恨。 但大A股不怕你做不到，就怕你想不到。你不能，有人能。 2、減持操作 看同洲電子， 16年3月，實(shí)際控制人袁明持1.26億股，高管鎖定股，就是每年只能減持25%啦。此為前提。 16年3月25日，因同舟共創(chuàng)（袁明的公司）未在小牛龍行提供借款之日起兩日內(nèi)與小牛龍行簽署擔(dān)保協(xié)議，小牛龍行宣布借款全部提前到期，要求袁明先生償還全部借款本息。 16年4月1日，小牛龍行與被袁明達(dá)成和解，袁明自愿以其所持有的1.23億股抵償欠小牛借款本金8.7億元，確認(rèn)仲裁裁決書(shū)生效之日起，前述全部股份即歸申請(qǐng)人所有。 16年4月7日，深圳仲裁委員會(huì)依據(jù)《和解協(xié)議書(shū)》作出裁決。隨后，小牛龍行表示同意按照本協(xié)議約定的條款與條件另行向袁明支付3.3億元。 Amy姐簡(jiǎn)單講，就是袁明通過(guò)仲裁，減持了1.23億股套現(xiàn)了12個(gè)億，并且還找了個(gè)利空放盡的最低價(jià)，還在最低價(jià)的基礎(chǔ)上打了個(gè)小折。并且，還是高管鎖定股。 窮盡你的想象力，大膽想象一下吧。。。
即便至今，方法仍通用，但卻非常人用得起也，臭不要臉哈哈….. 避稅6.0：協(xié)議轉(zhuǎn)讓模式 1、背景：一次轉(zhuǎn)讓5%以上，能打個(gè)狠折 大宗交易打九折，更聰明者，不斷探尋有沒(méi)其他降低交易價(jià)格的方法。 功夫不負(fù)有心人，他們找到一個(gè)更小眾的交易工具——協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 2、操作過(guò)程 我們看早期的ST九發(fā)（現(xiàn)在的瑞茂通）： 2012年2月28日，ST九發(fā)第三大股東沈仁榮將所持 2,250萬(wàn)股已解禁的限售股，協(xié)議轉(zhuǎn)讓給妻子于彩君，轉(zhuǎn)讓價(jià)為5.243元/股，僅相當(dāng)于市價(jià)的50%。 ST九發(fā)并不孤單，Amy姐隨便截個(gè)15年數(shù)據(jù)，夫妻互轉(zhuǎn)的，轉(zhuǎn)給直系親屬的，公司轉(zhuǎn)給個(gè)人的。
就是為了過(guò)手，就是如此純粹。我是合規(guī)省下的稅我就是牛逼怎么了。 為什么能按50%折扣？ 協(xié)議轉(zhuǎn)讓本來(lái)就是超大宗交易，適用于戰(zhàn)略投資的、實(shí)際控制人之間轉(zhuǎn)讓的、收購(gòu)相關(guān)的等等，至少一次性交易5%的上市公司股份，直接在登記公司協(xié)議劃轉(zhuǎn)，不影響股價(jià)。 交易價(jià)格上，深圳窗口指導(dǎo)是市價(jià)的50%，滬市是市價(jià)的90%（但Amy姐看到有滬市也很低吖）。
16年1月，證監(jiān)會(huì)發(fā)布1號(hào)令《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，轉(zhuǎn)讓價(jià)格范圍下限比照大宗交易的規(guī)定執(zhí)行。對(duì)，就是9折。 協(xié)議轉(zhuǎn)讓避稅終于此時(shí)。被閹割了。 閹割版的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格只能打9折，這就是大宗交易2版，沒(méi)勁啊……. 避稅7.0：高送轉(zhuǎn)模式 1、背景： 江湖代有人才出。規(guī)則就是文字游戲，稅收規(guī)則也是。 你稅局來(lái)定規(guī)則，我券商IT系統(tǒng)來(lái)扣稅，你沒(méi)說(shuō)清楚，我不想告訴你，就不想告訴你。。。 再重新看09年的167號(hào)文，Amy姐給標(biāo)出了，
就是說(shuō)，解禁后限售股的送轉(zhuǎn)股則不算作限售股，不征稅。這個(gè)可以理解，沒(méi)問(wèn)題。 但問(wèn)題是，高送轉(zhuǎn)使得股價(jià)除權(quán)后價(jià)格變低了，而稅局沒(méi)有說(shuō)解禁后的征稅，也沒(méi)說(shuō)將前面要征稅的限售股調(diào)回除權(quán)前的價(jià)格。 限售股賣(mài)出時(shí)的股價(jià)就這樣被打折了，送轉(zhuǎn)越高打折越多。10轉(zhuǎn)10、轉(zhuǎn)20、轉(zhuǎn)30，擋不住的瘋狂。 簡(jiǎn)單點(diǎn)，說(shuō)人話，就是你有1000萬(wàn)股限售股，現(xiàn)在股價(jià)是10元/股。解禁后你10送10，納尼，你還是有1000萬(wàn)要交稅的限售股，你還有1000萬(wàn)股不用交稅的流通股。除權(quán)價(jià)可能在5元/股，你要交稅的限售股的市價(jià)變低了低了低了，你要交的稅少了，噓。。。
2、操作過(guò)程 Amy姐隨便截個(gè)15年年報(bào)高送轉(zhuǎn)的，你去跟蹤一下6個(gè)月后減持/換手的，麻煩笑的小聲一些。
高送轉(zhuǎn)避稅模式未終，但可預(yù)期時(shí)日將不久已。歡愉地享受最后的盛宴吧。
后記： 別問(wèn)姐為何知道這么多，那些人，那些事，能言說(shuō)的，不能言說(shuō)的，酒一壺，歌一曲…… 本文完。 文 / Amy姐的跨境金融圈 ID / chinashintay |
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