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最近，有小伙伴問董小妮：   公司向銀行借款，抵押土地，需要公告嗎？ 上市公司給控股子公司委托貸款有什么特殊規(guī)定嗎？ 銀行授信需要過會和披露嗎？ …… 為此， 董小妮義不容辭， 決定給大家總結一下貸款的那些事兒！  一、 委托貸款與銀行貸款的區(qū)別
可參考以下兩個案例對委托貸款與銀行貸款不同的概述：   對比了一下兩者，可看出它們最大的區(qū)別就在于“是否為交易的行為”，那么分別要遵守哪些不同的規(guī)定呢？審議及披露有什么不同的標準呢？ 二、 委托貸款 1、 審議程序及披露標準（滬深主板、中小板、科創(chuàng)板） 注意：上述指標計算中涉及的數(shù)據(jù)如為負值，取其絕對值計算。另外，如果委托貸款達到了披露標準就要及時披露，否則，會被證監(jiān)局發(fā)出監(jiān)管函。例如： 股東大會審議也是一樣，如達到審議標準，未履行審議程序會遭到處罰。例如： 2、創(chuàng)業(yè)板委托貸款的審議披露標準 創(chuàng)業(yè)板的委托貸款屬于財務資助的一種，因此需要參照財務資助的審議披露標準來： 《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》規(guī)定 ①上市公司對外提供財務資助的，應當經(jīng)出席董事會的三分之二以上的董事同意并作出決議，并及時履行信息披露義務。 董小妮 解讀：無論金額大小均需審議披露，且需要董事會三分之二以上的董事同意并作出決議。 ②上市公司對外提供財務資助事項屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會審議通過后還應當提交股東大會審議： （一）被資助對象最近一期經(jīng)審計的資產(chǎn)負債率超過70%； （二）單次財務資助金額或者連續(xù)十二月累計對外提供財務資助金額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%； （三）本所或者公司章程規(guī)定的其他情形。 董小妮 解讀：有上述情形的除了經(jīng)董事會審議還應提交股東大會審議。 ③上市公司為其控股子公司、參股公司提供資金等財務資助，且該控股子公司、參股公司的其他股東中一個或者多個為上市公司的控股股東、實際控制人及其關聯(lián)人的，該關聯(lián)股東應當按出資比例提供同等條件的財務資助。如該關聯(lián)股東未能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司或者參股公司提供財務資助的，公司應當將上述對外財務資助事項提交股東大會審議，與該事項有關聯(lián)關系的股東應當回避表決。 董小妮 解讀：關聯(lián)股東對控股子公司或者參股公司提供財務資助的需要股東大會審議 3、委托貸款的其他注意要點 三、 銀行貸款 銀行貸款因不屬于應披露“交易”的行為，所以需要分下列幾種情形進行說明： ①授信 如直接向銀行申請貸款或授信額度，通常不需要參照交易事項履行審議程序及信息披露義務。但是，公司章程對公司申請貸款或授信額度的審議程序有規(guī)定的，公司應遵守章程的規(guī)定。參考深交所的咨詢易： 舉個例子： ②自有資產(chǎn)抵押為自身貸款 上市公司或子公司以自身的資產(chǎn)抵押或質押給自己貸款，不涉及擔保的，不需要董事會審議，深交所咨詢易有提到這一點： 董小妮 注意：根據(jù)上市規(guī)則，主要資產(chǎn)被抵押、質押需要及時披露，上市公司可根據(jù)實際情況來判斷是否需要披露。 可參考案例：?? ③涉及擔保的情形 涉及擔保的，如用自己的資產(chǎn)抵押給別人的貸款提供擔保，需要審議，并按《股票上市規(guī)則》的9.11進行審議披露 上市公司發(fā)生本規(guī)則第9.1條規(guī)定的“提供擔保”事項時，應當經(jīng)董事會審議后及時對外披露。 “提供擔保”事項屬于下列情形之一的，還應當在董事會審議通過后提交股東大會審議： （一）單筆擔保額超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10％的擔保； （二）上市公司及其控股子公司的對外擔保總額，超過上市公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔保； （三）為資產(chǎn)負債率超過70％的擔保對象提供的擔保； （四）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的30％； （五）連續(xù)十二個月內(nèi)擔保金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的50％且絕對金額超過五千萬元； （六）對股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保； （七）本所或者公司章程規(guī)定的其他擔保情形。董事會審議擔保事項時，應當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意。 股東大會審議前款第（四）項擔保事項時，應當經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。 股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯(lián)人提供的擔保議案時，該股東或者受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決須經(jīng)出席股東大會的其他股東所持表決權的半數(shù)以上通過。 董小妮 注：如未及時披露對外擔保，會被證監(jiān)會處罰！ ④構成關聯(lián)交易的情形 構成關聯(lián)交易的需要按照《股票上市規(guī)則》進行披露。 可參考案例：?? 關于貸款的相關事項今天就講到這里啦， 以上事項或有遺漏，歡迎補充~ |
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