【原】海外股權(quán)架構(gòu)調(diào)整中的稅收協(xié)定安排的妙用

日更第162篇

今天看到一個(gè)案例，是關(guān)于海外股權(quán)架構(gòu)調(diào)整的。

海外股權(quán)架構(gòu)調(diào)整，牽扯到稅收管轄權(quán)的問題。

這里稅收協(xié)定安排就顯得尤為重要。

通過享受稅收協(xié)定待遇，可以有效的起到節(jié)稅的效果。

廢話少說，上案例。

一、案例

說是老王的王氏集團(tuán)在新加坡設(shè)立了一個(gè)A公司，同時(shí)在馬來西亞設(shè)立了一個(gè)B公司。

B公司的原始投資成本是1000萬，經(jīng)過一段時(shí)間經(jīng)營，現(xiàn)在賬上已經(jīng)累計(jì)未分配利潤8000萬，合計(jì)所有者權(quán)益9000萬。

老王想調(diào)整一下股權(quán)架構(gòu)。

怎么調(diào)整呢？

將B公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給A公司。

也就是B公司從子公司變成孫公司。

對(duì)于境內(nèi)居民企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一般的稅務(wù)籌劃思路是先分紅再轉(zhuǎn)讓。

這里就是運(yùn)用了居民企業(yè)之間的股息紅利分紅免稅的優(yōu)惠政策。

但這里王氏集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的A公司不是居民企業(yè)，不適用分紅免稅的優(yōu)惠政策。

那原來的套路先分紅再轉(zhuǎn)讓還適用嗎？

分兩種情形看：

第一種：直接轉(zhuǎn)讓

王氏集團(tuán)按1億元轉(zhuǎn)讓A公司的股權(quán)，獲得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得8000萬，需要在馬來西亞繳稅嗎？

根據(jù)中國與馬來西亞雙邊稅收協(xié)定第十三條第四款，轉(zhuǎn)讓一個(gè)公司財(cái)產(chǎn)股份的股票取得的收益，該公司的財(cái)產(chǎn)又主要直接或者間接由位于締約國一方的不動(dòng)產(chǎn)所組成，可以在該締約國一方征稅。

由于A公司的資產(chǎn)中沒有相應(yīng)的不動(dòng)產(chǎn)，所以不需要在馬來西亞繳稅，這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款需要在內(nèi)陸按25%繳稅。

同時(shí)由于這筆收入在馬來西亞也沒有繳納過稅，所以也不存在境外抵免。

所以直接轉(zhuǎn)讓對(duì)應(yīng)的稅款是2000萬。

第二種：先分紅再轉(zhuǎn)讓

A公司先向王氏集團(tuán)分紅8000萬。

分紅款匯回境內(nèi)時(shí)，在馬來西亞需要繳納預(yù)提所得稅嗎？

根據(jù)中國與馬來西亞雙邊稅收協(xié)定第十條第三款，馬來西亞居民公司支付給受益人是中國居民的股息，在馬來西亞除對(duì)公司所得征稅外，免除對(duì)該項(xiàng)股息征收任何稅收。

按照上述條款意味著這筆分紅款不需要在馬來西亞繳納預(yù)提所得稅。

但是回到王氏集團(tuán)的時(shí)候，需要按25%繳納企業(yè)所得稅。

但是別忘了，這筆分紅是稅后利潤，按照境外所得抵免的規(guī)定，是適用間接抵免的方法。

也就是說，可以抵免這筆分紅之前在馬來西亞已經(jīng)交過的當(dāng)?shù)仄髽I(yè)所得稅。

馬來西亞的所得稅稅率是24%。

先還原成稅前利潤就是8000/(1-24%)=10526.32

10526.32*0.24=2526.31。

那國內(nèi)所得稅的限額是 10526.32*0,25=2631.58

也就是說需要補(bǔ)1%的企業(yè)所得稅，約105萬。

分紅以后A公司的所有者權(quán)益就只有1000萬了，因?yàn)锳公司沒有什么不動(dòng)產(chǎn)和其他股權(quán)投資。基本上是可以做平價(jià)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為0。

兩個(gè)環(huán)節(jié)加起來一共繳納了105萬的企業(yè)所得稅。

第二種情形比第一種情形節(jié)稅約1900萬。

二、小結(jié)

可見通過上述分析，先分紅再轉(zhuǎn)股這種稅務(wù)籌劃手段結(jié)合稅收協(xié)定安排也是可行的。

關(guān)鍵是需要提前規(guī)劃，熟悉稅收協(xié)定安排和境外所得抵免的規(guī)則，這樣在稅務(wù)籌劃上才能游刃有余。