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假設你已經(jīng)找到了合適的創(chuàng)業(yè)合伙人，你倆志趣相投，能力相當，彼此信任，現(xiàn)在你必須考慮的問題是，該怎么約定你倆的股權(quán)比例呢？ 你可能會說，各占50%啊，每人半壁江山，誰也不占誰便宜，還有比這個更公平的嗎？沒有了。但是，你說的公平可不意味著合理。這個比例不能隨便定，股權(quán)架構(gòu)里有一些雷區(qū)，一旦觸碰，公司是會被炸掉的。當年就有兩位英雄跟你想的一樣，他們一個叫胡志標，一個叫陳天南，他們創(chuàng)辦的這家公司在當年可是大名鼎鼎，叫愛多VCD。1995年他們倆最早合作的時候，就是每個人出了2000塊錢，各占50%的股權(quán)。他們后來的慘烈故事，幾乎稱得上是股權(quán)架構(gòu)方面，中國企業(yè)的啟蒙案例。 01 愛多VCD的故事 胡志標這個人敢打敢沖，公司成立只有三年，就把公司做成了中央電視臺黃金廣告時段的標王，可以說是風光無限。那陳天南呢？在愛多迅速崛起的幾年時間里，他一直沒有插手愛多任何經(jīng)營事務，外界甚至不知道有這么一個大股東存在。愛多所有人事任命、財務管理和日常經(jīng)營都由胡志標全權(quán)負責，陳天南基本不過問。這時候當?shù)卮逭渤蔀楣蓶|了，占了10%股權(quán)比例，胡志標和陳天南變成了各45%。隨著愛多事業(yè)的蒸蒸日上，權(quán)和錢方面的問題就來了，兩位大股東出現(xiàn)了隔閡。導火索是胡志標注冊了幾家子公司，但是在股權(quán)設置上完全撇開了陳天南，這引起了陳天南的激烈反彈，他在《羊城晚報》上發(fā)表了一篇“律師聲明”，說設立子公司并沒有得到董事會的授權(quán)和批準。這其實就把矛盾暴露了，相當于告訴大眾“愛多出事了”。當時愛多激進的營銷戰(zhàn)略本來就讓流動資金很緊張，這下子所有的經(jīng)銷商和供應商都聞風出動，討債來了。這時候，占45%股權(quán)的陳天南聯(lián)合了占10%股權(quán)的村政府，一共是55%的股權(quán)，他們要求胡志標退出管理層，不再擔任董事長。胡志標雖然他一向以愛多創(chuàng)始人和當家人自居，對愛多的貢獻之大確實也沒人能比，但他的股權(quán)只有45%，沒有任何辦法，最后只能被迫讓出愛多董事長和總經(jīng)理的位置，而離開了胡志標的愛多也很快走向了覆滅。 02 股權(quán)架構(gòu)的雷區(qū) 這是一個非常慘烈也很典型的故事。雖然商業(yè)環(huán)境今非昔比，但類似的股權(quán)大戰(zhàn)仍然是層出不窮，和當年沒什么區(qū)別。歸根結(jié)底，都是公司在股權(quán)分配的制度設計上出了問題。咱們用剛才愛多的案例，來看看股權(quán)架構(gòu)都有哪些雷區(qū)。第一個雷區(qū)，就是平均分配股權(quán)。像胡志標和陳天南這樣各一半的股權(quán)設計，真的是害死了很多企業(yè)，比如真功夫的蔡達標和小舅子潘宇海各一半，雷士照明的吳長江和兩個大學同學各1/3，最后都打得是刀光劍影、一地雞毛，蔡達標和吳長江還都進了監(jiān)獄。還有更極端的，2014年底，有一個知名大學總裁班里的31名同學共同注冊成立了一家餐廳，每個人出資20萬，分別占3.23%的股權(quán)。這樣的結(jié)局你可以想象了，三年多就干破產(chǎn)了。為什么股權(quán)平均基本上都會出問題呢？很簡單，這樣的公司或者是誰也不服誰，造成了決策僵局，或者是老大心里不平衡，我干這么多，結(jié)果拿的和你一樣多，也就沒勁兒干了。你可能會說，在這個案例的后面，不是還有個小股東村政府嗎？不是50對50，是不是會好些呢？不是的，其實更糟。我來問你，你說在愛多，到底有沒有人說了算？你可能說胡志標和陳天南股權(quán)對等，沒有人真的說了算了。其實不對，你發(fā)現(xiàn)會是那個小股東，就是當?shù)卮逭m然只占了10%的股權(quán)，但當兩個大股東相持不下時，小股東幫誰誰就取勝了。在愛多這個案例里，村政府就是幫助了陳天南的，他們加起來的55%打敗了胡志標的45%，這就是大股東平分股權(quán)的另外一個副作用，那就是小股東可以左右局勢，你可以想象里面政治斗爭得有多激烈。實際上，首次創(chuàng)業(yè)的人特別容易掉進這個雷區(qū)，連小米的雷軍早年創(chuàng)業(yè)的時候也是4個同學各25%的股權(quán)，后來敗得很慘。每次上EMBA課我講到這里，都有一群學生說，哎呀，我們就是平均分配的。如果問他，你們?yōu)槭裁磿骄峙淠兀看鸢富旧隙际牵爱敃r張不開嘴啊”。你看，這就是中國人典型的好面子。其實，長遠的共同利益比眼前的面子重要得多。要坦然面對利益分配，如果連這點面子都放不下，也就干不了什么大事兒了。你可能要問了，股權(quán)不平均分，那怎么分比較好呢？很簡單，結(jié)合個人在公司中發(fā)揮的作用來配置合理的股權(quán)。我的建議是，公司里面必須得有明確的控制人，如果是兩個人創(chuàng)業(yè)的話，最好是有人能拿到67%以上。如果是三四個人呢，最好能有人拿到51%以上。五到七個人最好是有人能拿到34%以上。之前提到過的股權(quán)生死線盡量不要輕易丟掉。你仔細想，其實胡志標和陳天南是兩類股東，胡志標全面負責公司的經(jīng)營管理，而陳天南基本上不怎么過問公司的事務，可以說一個是管理股東，一個是投資股東。他倆各占45%的股權(quán)顯然是不合理的，隨著公司越做越大，管理股東一定是越來越不平衡的。用我們之前講過的理論來說，就是控制權(quán)應該和剩余索取權(quán)要對等。其實就在胡志標被趕下臺20多天后，他曾經(jīng)短暫的“復辟”過，什么意思呢？陳天南答應把手頭45%的股權(quán)用5000萬的價格賣給胡志標，你看，陳天南幾乎沒干什么，只是最早投資了2000塊錢，就可以拿走5000萬，胡志標怎么能平衡呢。典型的控制權(quán)和索取權(quán)不對等。我們說過初創(chuàng)公司都是有限責任公司，而有限責任公司是很依賴股東間的約定的，《公司法》允許有限責任公司的股東約定不按照出資比例來行使分紅權(quán)和表決權(quán)。所以，在這里我建議創(chuàng)業(yè)初期合伙人要突破按照出資額來分配股權(quán)的傳統(tǒng)思維，誰更偏重于經(jīng)營管理，股權(quán)就向誰傾斜。管理股東可以出小錢，占大股；投資股東應該出大錢，占小股，這樣可以保證管理股東受到激勵，投資股東也才能賺到錢。愛多踏進的第三個雷區(qū)，是急于分配股權(quán)。胡志標和陳天南之所以最早平均分配，相信也是沒有想到后來胡志標表現(xiàn)出來的能力那么強，而陳天南并沒有預期的貢獻那么大。 類似的事情也很多，比如我有一個學生跟幾個朋友創(chuàng)業(yè)，其中有一個負責研發(fā)，說自己水平多牛多牛，大家一商量，直接給了這個人30%的股權(quán)，但后來真正開始做的時候，發(fā)現(xiàn)這個人的研發(fā)能力根本就不夠，產(chǎn)品遲遲拿不出來，但是股權(quán)都分配出去了，想收也收不回來了，最后這個企業(yè)也沒辦下去。 03 股權(quán)的動態(tài)調(diào)整機制 聽到這，你可能覺得胡志標和陳天南實在是太不明智了，一下子就踏進了三個雷區(qū)，不粉身碎骨才怪。其實咱們也不能站著說話不腰疼，雷區(qū)說起來容易，不碰恐怕不是那么容易的。很多初創(chuàng)公司的股權(quán)架構(gòu)其實都是不得已而為之的。大多數(shù)人在創(chuàng)業(yè)的時候都有很多約束條件，沒錢，沒人，沒資源，還要打硬仗，有時候也沒太多選擇。比如說，為什么那么多人急于分配股權(quán)，而且平均分配股權(quán)呢？其實好理解。你看，開始的時候倆人是朋友，是同學，又看不清誰的貢獻大，但你總要開張吧。所以，這時候很多人選擇了平均分配股權(quán)，先開張再說。但慢慢的，人力資本價值的差異性就體現(xiàn)出來了，就像海底撈的張勇和施永宏，最早各50%，但后來發(fā)現(xiàn)張勇的貢獻會更大一些。怎么辦呢？為了更健康地發(fā)展，我建議在合伙之初就要設計對股權(quán)的動態(tài)調(diào)整機制。怎么做呢？比如，在創(chuàng)業(yè)初期建立股權(quán)可能會調(diào)整的預期。合伙股東要認識到股權(quán)的分配要基于未來，而未來大家的貢獻可能會不同，為了長遠的共同利益，可以定期或者不定期地重新評估大家的貢獻，商量股權(quán)是不是需要調(diào)整。甚至可以設計一個退出機制，貢獻不大的股東股權(quán)可以在一些規(guī)定的情況下被其他股東溢價回購，收回來的股權(quán)分給那個貢獻更大的人。當然這種調(diào)整還是需要人際間的默契。我再給你介紹一個很實用的調(diào)整機制——分批成熟，英文叫vesting。比如，說要給你30%的股權(quán)，但其實我可以用3年分批次給你，干滿一年就給你10%，這個制度最早是為了留人，如果你想干一年就走，那你也只能帶走10%的股權(quán)。在實踐中，這個分批成熟的機制，除了按照時間來成熟，其實也可以根據(jù)項目的進度來成熟，比如，負責研發(fā)的合伙人許諾說要設計三個符合要求的產(chǎn)品，那就做好一個產(chǎn)品給他10%的股權(quán)，都做好了，才有30%。或者許諾要把什么重要資源引進來的合伙人，給他設定引進資源的節(jié)奏，有多少資源進來了，就給他多少比例的股權(quán)。這樣就不會有給出股權(quán)后來又后悔的事兒了。約定合伙人之間的股權(quán)比例，要避免踏入平均分配股權(quán)、混淆股東類型和急于分配股權(quán)這三個雷區(qū)。建立動態(tài)調(diào)整預期、設計動態(tài)退出和分批成熟機制，用這三個方法，可以降低公司“炸雷”的風險。不過說到底，這些雷區(qū)底層還是人性問題，絕不是科學問題。到底該怎么跟合伙人約定股權(quán)比例？坦誠溝通，適當妥協(xié)，配合上相對合理的股權(quán)架構(gòu)和相應的調(diào)整機制，初創(chuàng)企業(yè)也就有了公司治理的保障了。尤其是，好的合作需要有價值的冒險。爭取、妥協(xié)、放棄，不過是冒險的幾種類型。來源：以太創(chuàng)服 免責聲明: 本微信公眾號系紹興文理學院創(chuàng)就業(yè)指導服務中心信息發(fā)布平臺，僅提供信息分享服務，發(fā)布所有信息由用人單位提供或網(wǎng)絡搜集，如涉及侵權(quán)，請聯(lián)系我們刪除。
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