上市公司與子公司之間的交易哪些需要審議披露？（附一周合規(guī)問答）

（1）對外投資情形

深主板

中小板

上市公司對外投資（含委托理財(cái)、委托貸款、對子公司投資等）達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)需要過董事會或股東大會審議并披露。

法規(guī)依據(jù)：《深圳證券交易所股票上市規(guī)則9.1、9.2、9.3》

創(chuàng)業(yè)板

上市公司對外投資（含委托理財(cái)、對子公司投資等，設(shè)立或者增資全資子公司除外）達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)需過董事會或股東大會審議

注：創(chuàng)業(yè)板上市公司對全資子公司進(jìn)行增資可以豁免按照對外投資履行相關(guān)程序和義務(wù)。

法規(guī)依據(jù)：《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則7.1.1、7.1.2、7.1.3》

滬主板

科創(chuàng)板

上市公司對現(xiàn)有公司增資達(dá)到《股票上市規(guī)則》規(guī)定的信息披露標(biāo)準(zhǔn)的應(yīng)參照上市公司對外投資公告格式進(jìn)行披露。

法規(guī)依據(jù)：

《臨時(shí)公告格式指引第三號——上市公司對外投資公告》

《科創(chuàng)板日常信息披露公告格式第二號——科創(chuàng)板上市公司對外投資公告（2020年修訂）》

（2）上市公司與關(guān)聯(lián)人共同投資情形

深交所

上市公司與關(guān)聯(lián)人共同投資，向共同投資的企業(yè)（含上市公司控股子公司）增資、減資，或通過增資、購買非關(guān)聯(lián)人投資份額而形成與關(guān)聯(lián)人共同投資或增加投資份額的，應(yīng)當(dāng)以上市公司的投資、增資、減資、購買發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，適用《股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定。

法規(guī)依據(jù)：《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》第二十二條

滬主板

上市公司與關(guān)聯(lián)人共同出資設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)以上市公司的出資額作為交易金額，達(dá)到標(biāo)準(zhǔn)的履行審議披露義務(wù)。

法規(guī)依據(jù)：《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第二十一條

來看看上市公司對子公司增資未履行相關(guān)義務(wù)是否會被出具監(jiān)管函?

深主板

中小板

創(chuàng)業(yè)板

上市公司對持股比例不超過50%的控股子公司提供財(cái)務(wù)資助、與關(guān)聯(lián)人共同投資形成的控股子公司提供財(cái)務(wù)資助需要董事會或股東大會審議并披露

（注：上市公司對持股比例超過50%的控股子公司提供財(cái)務(wù)資助可以豁免審議）

法規(guī)依據(jù)：《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第六章第二節(jié)、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》第七章 第一節(jié)

提示：根據(jù)《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第十二條的規(guī)定，上市公司向與關(guān)聯(lián)人共同投資的子公司提供大于其股權(quán)比例或投資比例的財(cái)務(wù)資助，若關(guān)聯(lián)人不進(jìn)行同比例提供財(cái)務(wù)資助，其實(shí)質(zhì)上也構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，這種情況需要按關(guān)聯(lián)交易履行相關(guān)程序。另外上交所上市規(guī)則中只是規(guī)定了上市公司與其合并報(bào)表范圍內(nèi)的控股子公司發(fā)生的或者上述控股子公司之間發(fā)生的交易，除中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定外，免于按照本章規(guī)定披露和履行相應(yīng)程序，因此建議根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形勢的角度判斷，也可以參考深交所的規(guī)定。

深交所

上交所

上市公司對子公司提供擔(dān)保，也屬于對外擔(dān)保，參照對外擔(dān)保要求執(zhí)行，須經(jīng)董事會或股東大會審議。

法規(guī)依據(jù)：《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》

注：

①根據(jù)《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》6.2.5規(guī)定，為持股不超過50%的控股子公司提供財(cái)務(wù)資助，其他股東原則上應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助，未能以同等條件或者出資比例向上市公司控股子公司提供財(cái)務(wù)資助的，應(yīng)當(dāng)說明原因并披露上市公司已要求上述其他股東采取的反擔(dān)保等措施。

②創(chuàng)業(yè)板上市公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，屬于股票上市規(guī)則第7.1.14條第二款第一項(xiàng)至第四項(xiàng)情形的，可以豁免提交股東大會審議，但是公司章程另有規(guī)定除外。

監(jiān)管案例：

上述案例中，上市公司對子公司擔(dān)保未及時(shí)履行信息披露義務(wù)，受到了監(jiān)管局的處罰，所以對于子公司擔(dān)保的相關(guān)義務(wù)需要從嚴(yán)履行~

深交所

①上市公司直接或者間接放棄控股子公司股權(quán)的優(yōu)先購買或認(rèn)繳出資等權(quán)利，導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)以該控股子公司的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)適用《股票上市規(guī)則》交易或關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定。

②上市公司放棄或部分放棄控股子公司或者參股公司股權(quán)的優(yōu)先購買或認(rèn)繳出資等權(quán)利，未導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變更，但對該公司權(quán)益比例下降的，應(yīng)當(dāng)以所持權(quán)益變動比例計(jì)算的相關(guān)財(cái)務(wù)指標(biāo)與實(shí)際受讓或出資金額的較高者作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)適用《股票上市規(guī)則》交易或關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定。

③對于未達(dá)到相關(guān)金額標(biāo)準(zhǔn)，但上市公司董事會或本所認(rèn)為放棄權(quán)利可能對上市公司構(gòu)成重大影響的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

法規(guī)依據(jù)：《深圳證券交易所上市公司信息披露指引第5號——交易與關(guān)聯(lián)交易》 第三章 第六節(jié)

上交所

上市公司擬放棄向與關(guān)聯(lián)人共同投資的公司同比例增資或優(yōu)先受讓權(quán)的，應(yīng)當(dāng)以上市公司放棄增資權(quán)或優(yōu)先受讓權(quán)所涉及的金額為交易金額比照關(guān)聯(lián)交易的交易金額標(biāo)準(zhǔn)履行審議披露義務(wù)。

法規(guī)依據(jù)：《上海證券交易所上市公司關(guān)聯(lián)交易實(shí)施指引》第二十二條

監(jiān)管案例：

上述案例中，上市公司因放棄對子公司優(yōu)先購買權(quán)利，導(dǎo)致合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，但上市公司對此并沒有及時(shí)履行信息披露義務(wù)及審議程序而受到監(jiān)管關(guān)注。

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