公司法中那些無比重要，又讓你頭疼的股東表決比例

股東（大）會

（有限公司中叫股東會，股份公司中叫股東大會）

（一）50%/二分之一

對股份公司而言，一般事項（非特別事項），過半數表決權通過。

命題人挖坑：

1.過半數，是超過半數，不是半數

2.是表決權過半數，而非人數過半數。公司股東一般情況下是資本多數決，表決權和出資比例掛鉤，而非按人頭表決

相關法條：

1.第16條 ……公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過

說明：本條是關于“對內擔保”的規定，對有限公司、股份公司均適用

2.第90條……創立大會對前款所列事項作出決議，必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

第103條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。

說明：第90條針對募集設立的股份公司，第103條針對股份公司一般事項的表決。值得一提的是，對于有限公司一般事項的通過比例，公司法并未規定，交給章程規定。所以，同學們未來當律師，擬定有限公司章程時，記得規定你們公司一般事項的表決比例，規定為表決權過半數可以，也可以針對股東情況進行特別約定。

（二）67%/三分之二（必背！必背！敲黑板！一定要記住，這里必須考啊）

在公司內，大事稱之為“特別事項”，一般而言包括以下七件（跟我一起讀，一起數）：①修改章程（這是公司憲法啊）②增加注冊資本（伴隨著股本結構的改變，要么是由股東股權比例增大，要么引入了新的股東）③減少注冊資本（意味著股權結構的改變，常伴隨公司回購而進行，意味著公司償債能力的下降）④合并⑤分立⑥解散⑦變更公司形式

以上七件事，公司生死存亡啊！所以，過半數的簡單多數不行，需要三分之二以上的絕對多數才行。

相關法條：

1.第43條 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

說明：本條是有限公司的規定，其要求，全體股東表決權的三分之二以上。因為有限公司股東最多50個，且人合性為主，故以全部表決權為基數。

2.第103條 ……但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

說明：本條是股份公司的規定，其要求，出席會議的股東所持表決權的三分之二以上。因為股份公司股東2人以上，上不封頂，如萬科有36萬名股東，如果要求大家都參加股東大會，不可能，故以出席會議的股東所持表決權為基數。

這個小小的區別，如果挖坑，我相信有一半的同學會掉進去！敲黑板，記清楚：特別決議事項，有限公司是全體，股份公司是出席會議的！

3.第121條 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

說明：本條是上市公司的特別規定，因為上市公司是公眾公司，故有更加嚴格的規定，將三件金額集中，風險集中的經營事項列為特別事項。上市公司屬于股份公司的特殊情況，故當然算出席會議的，而非全體的。

（三）股東算人數，不算表決權的時候！特殊情況！（大家都懂的，特殊情況一定會考的）

一般而言，股東按照出資比例行使表決權，表決權就意味著出資比例，出資多的股東說話就有分量，出資少的，自然就人微言輕。

1.這里有一個約定的例外，有限公司（股份公司不行！）章程，可以約定股東不按照出資比例行使表決權（有限公司章程基本上啥都可以約定，比如不按照實繳比例分紅，董事長不選舉產生），那按照什么規則行使表決權呢？發揮你的想象力吧，比如按照實際貢獻，按照顏值，只有你想不到，沒有它做不到！（當然，大部分有限公司章程，都很少對此作出例外約定，大部分人在寫章程的時候，直接抄模板，根本都沒注意到，竟然可以這么玩。同學們，凡是別人不注意的地方，就是你有優勢的地方，就是你給客戶炫技，賺錢的地方了）。

1.這里有一個約定的例外，有限公司（股份公司不行！）章程，可以約定股東不按照出資比例行使表決權（有限公司章程基本上啥都可以約定，比如不按照實繳比例分紅，董事長不選舉產生），那按照什么規則行使表決權呢？發揮你的想象力吧，比如按照實際貢獻，按照顏值，只有你想不到，沒有它做不到！（當然，大部分有限公司章程，都很少對此作出例外約定，大部分人在寫章程的時候，直接抄模板，根本都沒注意到，竟然可以這么玩。同學們，凡是別人不注意的地方，就是你有優勢的地方，就是你給客戶炫技，賺錢的地方了）。

2.還有法條規定的一個例外（這是唯一一處法條規定，股東表決算人數，不算出資比例的地方，一定記清楚了！）——有限公司股東對外轉讓股權——其他股東過半數通過。

命題人挖坑：

1.其他股東，意味著，轉讓方排除

2.過半數，超過半數，不包括半數

3.是人數，不是表決權

你不用挨個去記，翻遍公司法，只有這一處是股東表決時算人數，不算表決權的地方（有同學說，老師還有一個，實際股東浮出水面的時候，未經其他股東半數以上同意，變更無效，不也是算人數嗎？劉老師曰：這不也是有限公司股東對外轉讓股權嗎）

總結：

對于公司股權結構設計，有這么幾個點，需要大家高度敏感。

1.34%，意味著對重大事項的否決權

小股東只要持有34%的股權，大股東就不能肆意妄為了。對七件特別決議事項就能行使否決權了，只要我不同意，大股東休想修改章程、增資減資、合并分立、變更公司形式和解散。對于上市公司，反收購而言，34%的持股比例，意味著安全防火墻（只要大股東持股超過34%，一般就不會有野蠻人試著收購了，沒有好下場的。）

2.51%，意味著控股權

一方超過51%意味著，我自己就可以決定一般事項了。但是，公司對內擔保事項還是搞不定（為啥，因為對內擔保，自己要回避，不能表決啊，是經其他股東所持表決權過半數通過啊！）

3.67%，碾壓一切的比例！

一方（或一致行動人）超過67%，一切無懸念，可以肆意碾壓小股東了！

所以，同學們，以后做股權架構，記得劉老師講的股權設計的黃金法則“民主集中制”，一定要有51%或67%的優勢方，這是避免公司經營管理陷入嚴重困難的最根本措施。

（四）10%/十分之一（記住！記住！）

十分之一以上表決權的股東有權提議召開股東（大）會，注意只是提議，就是一舉手，說，咱們開會吧，因為有涉及股東（大）會職權的事項。

同時，在董事會、監事會不履行或不能履行召集職責時，有權自行召集主持該次股東（大）會會議。

（五）股份公司中1%（記住！記住！）

在股東代表訴訟中，有限公司任意股東均可啟動代表訴訟（因為人家是人合性為主啊），股份公司中對股東的持股時間和持股比例均有要求（連續180天持股，且單獨或者合計持股比例不低于1%）（想想，中國股市中，今年買了明天就賣，每次買賣一兩百股的小股民——公司利益受損，和你毛線關系，你真的關系公司嗎？！用半年以上的持股時間和持股比例來表現你的忠誠吧！你的忠誠到位了，我就給你提起代表訴訟的權限）。

（六）股份公司中3%（這個了解即可）

持股3%以上的股東有權提交股東大會議案，將自己的想法提交股東大會決議。