【一問一答】第28期

一 問 一 答

特別提醒：

本問答集錦是根據小兵研究&VIP群中的討論問題整理形成，僅供大家參考學習。同時也歡迎大家對有關問題提出自己的觀點或看法，并在群里進行討論。??

【新三板】

Q：新三板股票發行，約定股票發行完成前公司歷年滾存的未分配利潤由老股東依其所持股份比例享有。這個是怎么實現的？定增完成后，股東現金分紅時可以差別化嗎？

A：因為你實際派息時一般都委托中登公司操作，提交的股東名單就只有老股東就好了。

【上市規則】

Q：是不是現在重大資產重組交易所傾向于不停牌直接發預案公告了？

A：是的，我們現在重組都不停牌了，你可以看看東方新星，這是第一家這樣弄的。

【會計處理】

Q：對同一控制下的兄弟公司的投資，持股比例30%，按權益法核算的投資收益屬于非經常性損益嗎？

A：要看是不是一個業務，是不是與正常經營有關。

【股份支付】

Q：某IPO客戶擬設立員工持股平臺做股權激勵，該平臺擬以6元每股增資入股400萬股，PE入股價為13元每股。公司實際控制人兼總經理持有該平臺50%股權比例，剩余50%由高管持有。請問增資時股份支付是按照400萬股全額確認還是只確認其他高管的部分？謝謝！

A1：股份支付的計算基礎是獲得“服務”，原始股東如果與公司完全無關，那么就不應該計“股份支付”。

A2：老板的不算，這個問題保代培訓明確過。

【股份支付】

Q：擬IPO公司原始股東包括甲、乙、丙，其中甲為第一大股東、實際控制人、董事長兼總經理，乙、丙為公司副總經理。那么甲乙丙在員工持股平臺中的股份都不需要確認股份支付嗎？

A1：由于本次增資事項中涉及股東性質的高管僅僅包含總經理一人，不屬于同股同權情形下的權益性交易，其目的在于向職工獲取未來服務，故而應當全額確認股份支付。

A2：持股平臺的實際控制人也算，這次保代培訓講的。

A3：我們有個客戶處理方法是：實際控制人（董事長）、總經理同時為原始股東，針對他倆的暫時未提，待申報后，如果會里要求再補提。

A4：這個文章提到了實際控制人是否作為股份支付的疑問，我比較認同這個觀點。https://mp.weixin.qq.com/s/Wifhj9BsnkwKESsrPAtmOg 。

【IPO】

Q：擬IPO企業，發行人擬收購實控人控制的其他公司經營性業務資產（機器設備、存貨、往來款等），擬按賬面凈值收購，請問需要審計嗎？還是可以按未審數交易？此外，如果是非同一控制下（親戚）公司的業務資產呢？是否需要審計？

A1：核心問題不在于收購誰的資產，而在于這些資產收購裝入發行人資產后，發行人報告期內的財務報表及所有重大交易事項需被審計出具無保留意見報告，對相關事項可能進行審計調整（如入賬價值、損益確認等），也就是說收購資產本身只是擬上市公司報告期內發生的一個交易事項，不會構成上市公司重大資產重組、發行股份購買資產等其他需要證監會核準的事項。也就無需進行審計，在上市申報審計統一完成即可。個人淺見，歡迎交流。

【IPO】

Q： IPO客戶核查比例需要數量和金額雙70%嗎？

A：建議不低于50%。

【IPO】

Q：請問擬IPO企業貼牌代工生產的業務，需要取得商標權人的授權嗎？有不有已經成功的案例可以參考下的？謝謝各位！

A：只是代工又不使用商標，為什么要授權，只是幫品牌商貼上。

【短線交易】

Q：短線交易的認定，是否包括一致性動人，如配偶的買入賣出行為?

A：法規里沒明確，不過參考相關案例，一致行動人應該是包括在內的。

【IPO】

Q：請問IPO審核要求中關于最近3年實際控制人未發生變更的表述，是指最近36個月還是最近三個會計年度？比如，申報截止日為2019年6月，這個“3年”該如何界定？有碰到過報告期內發生實際控制人變更但最近36個月未發生變更的么？謝謝！

A1：申報時往前推36個月。

A2：36個月。

【IPO】

Q：擬IPO企業做股權激勵，有激勵平臺里加入控股股東的員工的案例嗎？

A1：不行，前段時間剛有一個案例，要求清理了。

“（三）安徽金春無紡布股份有限公司

1、欣金瑞智系控股股東金瑞集團及其下屬公司內的核心員工投資發行人的持股平臺。請發行人代表說明：

（1）欣金瑞智用以向金春有限增資款來源，是否存在代為出資、股份代持或其他利益安排，是否存在發行人、金禾實業及其關聯方向該等合伙人提供資金的情形；

（2）欣金瑞智的合伙人主要為金禾實業的員工而發行人員工較少的原因及合理性，股份支付的處理是否符合會計準則的規定；

（3）以發行人作為金瑞集團員工持股平臺投資標的的原因及合理性，是否存在該等合伙人對發行人提供相關服務或利益安排的情形，是否影響發行人的獨立性。請保薦代表人發表核查意見。”

【IPO】

Q：差錯更正超20%構成IPO障礙，是指最后一年還是報告期內每一年？

A：每一年。

Q：報告期第一年存在這種情況，第二年立即規范，會不會構成實質障礙？

A1：也是一樣的。

A2：從更正之后12個月。

A3：你是轉板還是二次申報？

Q：首次申報，差錯更正只是審計調整結果與納稅申報原始報表差別較大。是說更正后運行12個月即可？

A1：那應該問題不大。

A2：是的，不論二次申報還是首次。

提問者：因為要現場核查，所以怕現場檢查較嚴。

【其他】

Q：創業板可轉債沒有到15億元，一定要提供擔保嗎？

A：創業板無強制要求。

【財務】

Q：請問發行人如果將一些子公司的財務整體外包出去（非個別科目外包），還能算是財務獨立么？

A：不算。

【股份支付】

Q：員工持股平臺對發行人低價增資，其中實際控制人在持股平臺占有一定的份額，實際控制人增資部分是否認定為股份支付？請問有案例嗎？我知道實控人直接低價增資一般是不認定為股份支付的。

A1：實際控制人是董監高嗎？而且這里的低價具體是指與什么價格相比是低價？

A2：剛剛問到了，最近出的窗口意見。實控人低價間接入股，一律要補確認。補確認激勵費用。

A3：那對于員工持股平臺的其他員工呢？就是正常的比價啊，參見51條第一問。

【募集資金】

Q：請問有沒有上市募集資金全部用于補充業務流動資金的案例啊？

A1：至少最近兩年是不可能有補充流動資金的案例的，3年前有。

A2：非公開最多20%而且要測算合理性；可轉債只能做項目；公開增發這個品種基本沒人用了，配股自己印象里沒有明確的募投項目限制，窗口指導有沒有不確定，但因控股股東要認購也不好發。

（續）Q：那IPO的要求，募投都要有具體實施項目吧？

A：IPO沒有明確要求，比如說金融行業、工程公司，大部分補流都有案例的，不過得集合行業看。工程公司補充流動資金也要有工程項目和測算。

【股權轉讓】

Q：公司股東未實繳出資，其轉讓股權，受讓方用自身的資質和技術作為轉讓股權的對價，是否可行？

A：對這個問題，我的看法如下：

1.未認繳，可以轉讓，但需要原股東補足轉讓部分，比如轉讓20%，需補足對應的20%（或者可以約定由新股東補足）。

2. 受讓方可以以技術出資，但必須經過評估；

3. 資質無法出資（資質是國家有關部門授予的）；

4. 轉讓價不能低于凈資產份額。

追問：如果由新股東補足出資，轉讓價款可以為0嗎？

A：股東之間轉讓價格為0，可以，工商局不管轉讓價格；但稅務局不會同意的，原股東把稅款承擔了，就沒關系。稅務局有規定，轉讓價不能低于凈資產。

【IPO】

Q：如果企業存在倒貸，需要在償還相關貸款后運行一年才能報IPO，現在有這種說法嗎？

A1：沒有明確的運行時間的要求，及時規范，然后再看運行，個人建議至少運行六個月。

A2：51條有一個內部控制規范的說法：如果存在非經營性占用或者還有一類（具體記不清名字了）如果金額重大5000萬或者凈資產10%以上，需要在首次申報基準日前12個月前清理，其他6個月。

【上市規則】

Q：上市公司的高管（副總經理）能否在其全資子公司處領薪，以及此高管的勞動關系能否也在全資子公司處？

A：可以。有些上市公司的副總經理，本質工作就是在子公司處，在上市公司任副總經理，屬于上市公司的高管，主要目的是對子公司的約束。子公司出事兒了，處罰上市公司董監高的時候，子公司的負責人也跑不了。

【優先股】

Q：國內優先股，一般做權益工具還是金融負債？

A：看條款，一般都做權益，國企為了降低資產負債率，銀行為了滿足補充其他一級資本條件。銀行滿足補充其他一級資本的，一定是計入權益的。

【財務人員安排】

Q：A公司與其他公司合作新設一家子公司，A控股。請問財務管理實務中，會計人員由總公司招聘派駐，其工資、考勤及關系通常隸屬總公司（垂直管理）好還是隸屬子公司？

A：財務負責人歸母公司，其他歸子公司。

【股權融資】

Q：上市公司想降低負債率，定向增發來不及，而大股東不愿意出讓上市公司旗下優質子公司股權來融資。這種情況還有別的辦法達到降杠桿的目的嗎？

A1：可以考慮做永續中票，降杠桿。

A2：永續中票是個好東西，但不是想發就發的，發債現在都難了，何況是永續這種。

【并購】

Q：上市公司并購，標的股東業績承諾的利潤口徑為扣非歸母凈利潤。那么，標的前次私有化時產生的無形資產增值部分攤銷，和并購貸款利息，算不算非經常損益呢？

A1：看利潤承諾原文怎么寫的，如果沒有詳細說明，那還是經營性的，畢竟收購的時候也是涵蓋了上次私有化的價值，并購貸款也是同樣的道理。

A2：C項其實是對賭的口徑，在描述里專門提了攤銷部分的調整。