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一、前言 由于目前會計準則對業績補償條款和業績獎勵條款的處理規定較為原則，因此本文通過學習和總結相關案例的方式，嘗試對常見前述條款的會計處理進行分析歸納，如有不足，望不吝指教。 由于篇幅限制，本文探討的情況是：非同一控制下，上市公司作為企業合并中的購買方對協議中業績補償條款和業績獎勵條款的會計處理。 （一）業績補償條款 常見的業績補償條款大體如下：若標的公司在補償期間內任一會計年度截至當期期末累計實現的扣除非經常性損益后凈利潤小于截至當期期末累計承諾凈利潤的，則業績補償義務人應按各自因本次交易所獲得的交易對價對截至當期期末累計承諾凈利潤數與當期期末累計實現的凈利潤數之間的差額按照交易雙方的約定進行補償；補償義務主體應優先以本次交易取得的股份進行補償，股份不足以補償時，再以現金進行補償，補償股份數量不超過上市公司在本次交易中的發行股份總數。 條款要素包括：（1）業績補償義務人先獲得上市公司支付的對價，并在后續業績補償期內視標的公司業績實現情況分批返還已獲得的對價；（2）業績補償的金額與標的公司業績完成程度相關，當標的公司出現未能完成業績承諾的情況時，業績補償義務人以其獲得的股份和現金進行業績補償，優先以股份進行補償。 （二）業績獎勵條款 常見的業績獎勵條款大體如下：如果業績承諾期間標的公司累積實現的凈利潤總和超出承諾凈利潤數之和，則上市公司同意于業績承諾期滿后將部分超額凈利潤作為業績獎勵以現金方式獎勵給標的公司管理層或者原股東。 條款要素包括：（1）業績承諾期滿后方進行業績獎勵，而非業績承諾期內的每個會計年度進行業績獎勵；（2）業績獎勵以現金方式支付；（3）業績獎勵金額與超額業績程度相關。 （三）或有對價 根據《企業會計準則講解2010》第二十一章企業合并可知，或有對價是指“某些情況下，合并各方可能在合并協議中約定，根據未來一項或多項或有事項的發生，購買方通過發行額外證券、支付額外現金或其他資產等方式追加合并對價，或者要求返還之前已經支付的對價”。 相信讀者們看完上述定義的第一反應便是，常見的業績補償條款和業績獎勵條款分別對應“購買方要求返還之前已經支付的對價”和“購買方追加合并對價”的情況，因此兩者均符合或有對價的定義。筆者結合或有對價的定義、相應的會計準則及其解釋、《上市公司執行企業會計準則案例解析（2017）》和上市公司公告等資料得出結論：常見的業績補償條款通常被確認為或有對價，但是常見的業績獎勵條款視情況可被確認為或有對價或者職工薪酬。 根據企業會計準則及相關規定，非同一控制下企業合并中，購買方應當將合并協議約定的或有對價作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本，并確認相應的資產、負債，后續變動應視其性質計入當期損益。因此，業績補償條款和業績獎勵條款是否符合或有定義將直接影響企業在購買日確認的合并成本及后續會計期間的損益。 從證監會發布的《2017年上市公司年報會計監管報告》可知目前上市公司對前述條款會計處理的整體情況：“針對附有業績補償條款的并購交易，大多數上市公司在確定企業合并成本時未恰當考慮或有對價的影響，在購買日及后續會計期間將或有對價的公允價值簡單計量為零”。顯然這樣的處理是不恰當的。因為以公允價值計量或有對價是基于各種可能結果的最佳估計，并非是對最可能結果的估計，所以如果在購買日及后續會計期間或有對價的公允價值為零，說明上市公司100%確定未來不需要對方補償或者不需要支付業績獎勵。 下文將分別探討分別由兩種條款確認的或有對價或者職工薪酬的會計處理，并輔以上市公司的案例。 二、業績補償條款的會計處理 根據《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》等相關資料可知，常見的業績補償條款符合金融資產的定義。當企業基本確定能夠收到與該或有對價相關的補償并且其金額能夠可靠計量時，應當將符合合并協議約定條件的、可收回的部分已支付合并對價的權利確認為金融資產，該金融資產應當分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產，不得指定為以公允價值計量且其變動計入其他綜合收益的金融資產。 或有對價公允價值的計量應基于標的公司未來業績預測情況、或有對價支付方信用風險及償付能力、其他方連帶擔保責任、貨幣的時間價值等因素予以確定。 （一）初始計量（購買日） 合并報表中，商譽等于包含或有對價在內的全部合并對價與標的公司可辨認凈資產公允價值的差額。個別報表中，長期股權投資的初始成本也應該包括或有對價的公允價值。 借：長期股權投資 交易性金融資產 貸：股本 股本溢價 銀行存款 在實務中可能出現在購買時點，標的公司首期業績承諾完成情況已經確定的情形，因此需要對合并對價進行調整。 2018年7月3日，光洋股份（002708）在《關于對公司2017年年報的問詢函相關財務問題的專項核查意見》中披露：“光洋股份對天海同步的購買日為2016年3月31日，于購買時點，2015年度實際盈利未完成承諾業績的事實已經確定，所應補償的股份數額也已確定，且補償義務人在購買日已明確表示履行相關補償義務，屬于購買日前已經確定的事實，應對合并對價進行調整。故光洋股份的會計處理方法為按照調整業績補償之后的股份及其公允價值確認合并對價”。信永中和會計師事務所認為上述會計處理是符合《企業會計準則》規定的。 （二）后續計量 1、自購買日起12個月內的會計處理 （1）相關規定 根據《企業會計準則講解2010》可知，購買日后12個月內出現對購買日已存在情況的新的或者進一步證據而需要調整或有對價的，應當予以確認并計入合并商譽的金額進行調整；其他情況下發生的或有對價變化或調整，應當根據或有對價的性質進行相應會計處理。根據《企業會計準則第20號—企業合并》第十六條：企業合并發生當期的期末，因合并中取得的各項可辨認資產、負債及或有負債的公允價值或企業合并成本只能暫時確定的，購買方應當以所確定的暫時價值為基礎對企業合并進行確認和計量。購買日后12個月內對確認的暫時價值進行調整的，視為在購買日確認和計量。 （2）案例分析 美麗生態（000010）因涉嫌信息披露違法違規受到證監會立案調查，2018年11月20日，證監會對公司及相關當事人下發《行政處罰事先告知書》，其中一項被認為存在虛假記載的事項為：在2015年年度報告中對子公司八達園林盤盈生物資產的會計處理不當。 2015年10月，美麗生態收購八達園林100%股權并完成了股權變更登記。2015年11月1日，美麗生態將八達園林納入財務報表合并范圍。八達園林在2014年以前未對其苗木資產進行過全面盤點。2015年12月底，八達園林應美麗生態的要求對苗木進行了全面盤點及清理，經評估確定盤盈凈額1,247.29萬元。根據八達園林提供的《關于2015年度苗圃苗木盤盈原因分析》等資料，八達園林盤盈生物資產全部形成于2014年以前。經八達園林第一屆董事會第十四次會議審議批準，八達園林將上述金額計入了2015年度營業外收入。美麗生態在編制2015年財務報表時，將八達園林納入合并報表范圍，確認苗木資產盤盈產生的營業外收入1,247.29萬元，占2015年經審計合并利潤總額的21.32%。 按照相關規定，美麗生態應根據盤盈存貨在購買日的公允價值調整購買日被購買方可辨認凈資產公允價值，進而對商譽金額進行調整，而非計入營業外收入。 （3）注意事項 調整合并商譽金額的前提是購買日后12個月內出現的證據是關于購買日已存在的情況，而購買日后12個月內標的公司的實際盈利情況并不屬于購買日已存在的情況；因此，購買方不應以購買日后12個月內標的公司盈利未達到承諾為理由對購買日合并對價及商譽的金額進行調整。針對這一點，《上市公司執行企業會計準則案例解析（2017）》例題3-07給予了明確說明。 2、自購買日起12個月后的會計處理 當預期標的公司未完成業績承諾時，上市公司應當按照應收補償股份在資產負債表日的公允價值進行計量，而非按照收購時的股份發行價格確認和計量。并且，上市公司不僅需要確認當期應收補償股份的公允價值，還應當判斷標的公司完成剩余業績承諾的可能性，并估計剩余業績承諾期限內可能收到的業績補償的公允價值。業績補償所形成金融資產的公允價值的計量，不僅要考慮當期標的企業實際利潤和承諾利潤的差異，還需要充分考慮支付方的信用風險及償付能力、其他方連帶擔保責任、貨幣時間價值、支付或返還股份的公允價值以及剩余業績承諾期預期利潤的風險等因素，不能簡單地將合同約定需返還或需再額外支付的金額認定為該金融資產的公允價值。 理論上，自購買日起12個月后或有對價發生變化或調整時，其公允價值變化產生的利得和損失應按該準則規定計入當期損益。 實務中，確認相關損益需要考慮業績補償義務人的能力。若業績補償義務人的履約能力有限，降低與業績補償相關的經濟利益流入上市公司的可能性，因此上市公司可能無法在業績補償當期確認相關的全部或者部分收益。 （1）業績補償當期確認全部收益 2018年6月27日，領益智造（002600）在《關于公司年報問詢函相關問題的回復》中披露的會計處理如下： 2017年報調整業績補償的賬面價值的賬務處理 借：以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 貸：公允價值變動損益 公允價值變動損益等于股票補償數量乘以資產負債表日的股票收盤價和現金補償款的合計。 2018年完成股份注銷回購，收到現金補償的賬務處理 借：銀行存款—現金補償款 資本公積 股本 貸：銀行存款-回購款 以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產 營業外收入 （2）業績補償當期僅確認部分收益 由于標的資產當期的業績表現和業績承諾的差額大于補償義務人的補償能力，因此在當期上市公司僅根據補償義務人的實際補償能力確認收益。 2018年7月26日，美麗生態（000010）在《關于2017年年報問詢函回復的公告》的公告中披露：“本次業績承諾補償金額高于公司業績補償專戶內的剩余資金，公司僅根據2017年12月31日與王仁年共管補償專用賬戶余額確認補償收益。剩余業績補償金額因收款時間具有不確定性未確認補償收益。因此該項公允價值變動收益金額已充分考慮支付方的信用風險及貨幣的時間價值。”會計處理如下： 借：其他應付款-王仁年 貸：公允價值變動損益 （3）業績補償當期未確認收益 因補償義務人完全喪失業績補償的能力，因此上市公司出于信用風險等原因，不確認收益。 2018年6月1日，ST因美（002570）在《問詢函專項說明》的公告中披露：“因浙江美麗健資金困難，公司多次催付后無果，在考慮了信用風險后，公司未確認相應補償收益”，天健會計師事務所認為上述會計處理符合企業會計準則的有關規定。 （4）延期確認收益 標的資產在當期未能完成業績承諾，但是由于補償義務人未能及時履行相關賠償義務，因此上市公司未在當期年報中確認相關的收益，而是基于謹慎性原則等到，補償義務人真正履行了相關補償義務時對其進行確認并進行相關的賬務處理。 2018年7月3日，光洋股份（002708）在《關于對公司2017年年報的問詢函相關財務問題的專項核查意見》中披露：“光洋股份未在2016年年報中進行上述處理，而是在2017年年報中進行相應賬務處理的原因系2016年末補償義務人已經將持有光洋股份的相關股權質押，暫時無法執行相關賠償協議，光洋股份在編制2016年年報時無法準確預計是否能夠得到相應的補償，基于謹慎性原則，不對應回購的股份進行確認。而在編制2017年年報時已經得知補償義務人已于2018年2月履行了相關補償協議，故將2016年的相關業績補償計入2017年年報。” 確認應收業績補償時的賬務處理如下： 借：其他應收款-補償義務人4,922,174.21 貸：營業外收入4,922,174.21 確認股份回購義務時 借：庫存股608,884.00 資本公積——股本溢價4,313,291.21 貸：其他應付款——補償義務人（股份回購義務）4,922,175.21 實際結算上述其他應收款和其他應付款，相抵后按凈額結算（2018年2月實際結算時）： 借：其他應付款——補償義務人（股份回購義務）4,922,175.21 貸：其他應收款——補償義務人（業績補償）4,922,174.21 庫存現金1.00 信永中和會計師事務所認為光洋股份的上述會計處理符合《企業會計準則》的相關規定。 3、結算 （1）現金補償 借：銀行存款等 貸：交易性金融資產 借：公允價值變動損益（有可能在貸方） 貸：投資收益/營業外收入（有可能在借方） （2）股份補償 回購股份時： 借：庫存股 貸：交易性金融資產 銀行存款 借：公允價值變動損益 貸：投資收益/營業外收入 注銷回購的庫存股： 借：股本 資本公積-股本溢價 留存收益（資本公積不足沖減的） 貸：庫存股 4、非經常性損益 （1）業績補償款 由于業績補償僅針對并購重組交易完成后的一段期間，因此一般情況下上市公司取得的業績補償款不具有持續性，根據規定應確認為非經常性損益。實務中，目前大部分上市公司在財務報表附注中披露的會計處理也是將業績補償款計入當期非經常性損益。 （2）商譽減值 當公允價值變動產生收益的，表明標的公司能夠帶來的凈現金流量可能已遠低于原預計金額，屬于資產發生減值的明顯跡象。因此，上市公司應當按照《企業會計準則第8號——資產減值》的規定，對合并形成的商譽和相關資產進行減值測試。若上市公司計提了商譽減值，則影響經常性損益。實務中，目前大部分上市公司在財務報表附注中披露的會計處理也是將商譽減值計入當期的經常性損益。 綜上，若標的公司未能完成業績承諾，上市公司盡管可以從補償義務人處收到業績補償，但是在當年計提商譽減值仍將導致扣非后凈利潤將下降。因此，上市公司可以先計提商譽減值，然后在下一個會計年度確認業績補償收益。 三、業績獎勵條款的會計處理 業績獎勵條款是作為合并成本還是職工薪酬，需分析業績獎勵條款后再決定。以下分別是將業績獎勵認定為職工薪酬的例子和將業績獎勵認定為或有對價的例子。 （一）職工薪酬 根據中國證監會會計部《2013年上市公司年報會計監管報告》對企業合并交易中的業績獎勵問題的相關意見，“存在此類安排時，上市公司應考慮其支付給這些個人的款項，是針對其股東身份、為了取得其持有的被收購企業權益而支付的合并成本，還是針對其高管身份、為了獲取這些個人在未來期間的服務而支付的職工薪酬。上市公司應結合相關安排的性質、安排的目的，確定支付的款項并據此進行相應的會計處理”。“通常情況下，如果款項的支付以相關人員未來期間的任職為條件，那么相關款項很可能是職工薪酬而不是企業合并的合并成本”。 2018年6月22日，華鋒股份（002806）在《關于公司發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易申報材料之證監會反饋意見回復》中披露：“交易雙方約定，將超額業績的30%作為對標的公司管理團隊的獎勵。根據《企業會計準則第9號-職工薪酬》第二條規定：“職工薪酬，是指企業為獲得職工提供的服務或解除勞動關系而給予的各種形式的報酬或補償。”上述獎勵支付的對象為理工華創管理團隊，不限于其是否為本次交易時的交易對手，該項支付安排實質上是為了獲取員工服務而給予的激勵和報酬，故應作為職工薪酬核算。”2018年8月17日，該項交易獲得證監會的核準批復。 2018年11月10日，卓翼科技（002369）在《關于深圳證券交易所<關于對深圳市卓翼科技股份有限公司的重組問詢函>的回復公告》中未將超額業績獎勵視為或有對價的解釋如下：根據本次交易相關方簽署的《業績承諾補償協議》約定，本次超額業績獎勵的實質是針對業績補償方和標的公司主要經營管理團隊，為了獲取這些個人在未來期間的服務而支付，從而適用“職工薪酬準則”，不屬于企業合并的或有對價。亞太（集團）會計師事務所認為上述會計處理符合相關會計準則。 2017年5月3日，青島金王（002094）在《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金報告書》中披露：“超額業績獎勵：如標的公司在2016年、2017年、2018年度累積實際凈利潤數額超過其累積承諾凈利潤數額，則將累積實際凈利潤超出累積承諾凈利潤數部分的50%獎勵給承諾期限期滿后仍在標的公司任職的管理人員和核心人員，業績獎勵總額不超過本次交易標的資產作價的20%”。筆者認為這種或有支付符合職工薪酬的定義。 （二）或有對價 若將業績獎勵條款確認為或有對價，則其常見分類為金融負債，指定為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。因為常見的業績獎勵的支付方式為現金且獎勵金額隨標的公司業績波動而變動，因此不符合權益工具的定義。 在購買日，若該業績獎勵很可能發生且對合并成本的影響金額能夠可靠計量的，則將該金額作為合并對價的一部分，按照其在購買日的公允價值計入企業合并成本，同時確認為一項負債在財務報表中列示。在業績承諾期內的各個期末，根據標的公司的實際業績情況，對業績獎勵金額進行測試和調整，按照測試結果，調整該項負債的賬面價值，同時將調整數計入當期損益。業績承諾期屆滿后，若最終需要對業績補償方進行業績獎勵的，上市公司將一次性支付超額業績獎勵款，借記該項負債，貸記相關資產科目等。 2018年11月16日，中際旭創（300308）在《創業板非公開發行股票申請文件反饋意見回復》披露了金融負債的確認及調整過程。筆者概括如下：2017年7月3日，中際旭創發行股份購買蘇州旭創100%股權，并與交易對方約定了業績激勵。根據相關會計準則，中際旭創將業績獎勵形成的或有對價分類為金融負債。2017年6月30日，中際旭創預計需向相關人員支付的業績獎勵金額為39,949.41萬元，故將該金額折現至2017年6月30日的現值36,420.99萬元確認相應的金融負債。2017年12月31日，公司基于蘇州旭創2017年全年實際經營情況對2018年盈利進行重新預測，預計公司于2018年后需向相關人員支付業績獎勵金額折現值為48,481.64萬元，較2017年6月30日預測值增加了12,060.25萬元。因此確認金融負債公允價值變動金額12,060.25萬元計入非經常性損益。2019年1月23日，該項非公開發行股票獲得證監會的核準批復。 2017年12月9日，跨境通（002640）在《發行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨重大資產重組報告書》中與交易對方約定，若標的公司在承諾期累積實現的凈利潤超出累積承諾凈利潤110%，則上市公司向盈利承諾人支付對價調整金額（超額部分的40%）。筆者認為這種或有支付符合或有對價的定義。 （三）結論 筆者結合上述案例和《上市公司執行企業會計準則案例解析（2017）》案例3-09，認為若業績獎勵條款中有如下情形：（1）獎勵對象為標的公司原股東且原股東擔任標的公司重要職位；（2）業績獎勵與獎勵對象在標的公司繼續任職相關，若離職則無法獲得業績獎勵款項；（3）不考慮可能的業績獎勵，獎勵對象獲得的薪酬比其他非原股東的關鍵管理人員低等體現業績獎勵是為了獲得獎勵對象服務的情況，則該或有支付符合職工薪酬的定義，不屬于企業合并中的或有對價。反之，若業績獎勵與上市公司是否取得其服務無關，則該或有支付符合企業合并中或有對價的定義。 題外話，一方面標的公司業績越高則對上市公司合并報表的凈利潤貢獻越高，另一方面標的公司業績越高則上市公司需要支付的業績獎勵也越多，增加金融負債，對公允價值變動損益造成負面影響，降低上市公司合并報表的凈利潤。不過由于證監會在2016年1月15日發布的《關于并購重組業績獎勵有關問題與解答》中明確：業績獎勵安排應基于標的資產實際盈利數大于預測數的超額部分，獎勵總額不應超過其超額業績部分的100%，且不超過其交易作價的20%。因此，業績獎勵是存在上限的，并且實務中業績獎勵一般未達到超額業績的100%，整體而言上市公司是希望標的公司業績高漲。 四、總結 常見的業績補償條款符合或有對價定義，在購買日及后續會計期間應當考慮或有對價的公允價值，分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產；實務中，由于補償義務人的能力受限等原因導致補償的不確定性，上市公司可能在應收業績補償的當期部分確認甚至不確認相關損益，延期至“需要的會計年度”，不過由于業績補償款不屬于經常性損益，因此對上市公司扣非后凈利潤的影響較小。 常見的業績獎勵條款視情況可確認為或有對價或者職工薪酬，兩者區別在于業績獎勵支付的目的不同。若符合或有對價的定義，應分類為以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債。 五、參考資料
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