當得知劉裕東歸的消息后，關中三秦父老痛哭流涕，到晉軍大營門前勸阻劉裕不要放棄故鄉，關中人請劉裕仿效漢高祖劉邦，放棄江南，定都長安，振臂一呼，關中豪杰百姓誓當與劉裕共進退，同生死。
定都長安，不是劉裕統一天下的戰略選擇，把大本營設在關中，無異于是讓劉裕放棄奮斗一生的功業，重新開始創業，這是劉裕萬萬不能接受的結果。
劉裕北伐勝利，有了和高門望族對抗的威望和實力，但關中是虎狼之地，百余年來，民族雜居，劉裕雖然自詡漢室宗親，但也不能放棄江南的基業，定都長安，把自己放在三面受敵之地。
題內話：關中百姓說的有道理，后來統一天下的隋、唐皆出于關中的隴右集團；劉裕想的也沒錯，隋統一天下時，那已經是160多年后的事情了。
劉裕東歸前，給匈奴大夏的赫連勃勃寫了封信，約為兄弟，用以安撫自己撤軍后，對關中最大的威脅。
派自己十二歲的兒子劉義真坐鎮關中，由長史王修輔佐，留兵一萬，分別派王鎮惡、沈田子、毛修之、傅弘之等宿將鎮守關中，相互牽制，不讓一人權力獨大，絕了諸將做大，割據關中自立的可能。
留守關中諸將中，劉裕最不放心的就是王鎮惡，王鎮惡不但是這次伐后秦第一功臣，而且王鎮惡的祖父王猛深得關中人敬重，王家的勢力在關中根深蒂固。
但劉裕看出王鎮惡胸無大志，因為王鎮惡貪財，每次打仗都要劫掠財物，入關中以來，更是變本加厲的斂財，“大丈夫不可一日無權，小丈夫不可一日無財”，所以，劉裕知道王鎮惡沒有野心謀反，貪點兒財物，劉裕從不過問。
但留守關中的江南諸將卻對出身關中的王鎮惡極端不滿，其中出身江東望族的沈田子表現最為激烈。
沈田子、沈林子兄弟跟隨劉裕討孫恩、平盧循、滅南燕，入關中，青泥之戰，以一千人大破姚泓數萬大軍，所以沈田子認為如果沒有自己摧毀后秦關中主力軍，王鎮惡偷襲長安絕不可能得手。
沈田子于是向劉裕打王鎮惡的小報告，劉裕也怕王鎮惡雖然沒有謀反之心，但王家倍受關中人愛戴，王鎮惡被動被推舉為皇帝也是有可能的，于是對沈田子說出了提防王鎮惡的話。
劉裕率大軍東歸后，沈田子自以為得到劉裕的尚方寶劍，可以監督王鎮惡。
劉裕大軍剛剛東歸匈奴大夏的赫連勃勃就兵分三路，對留守關中的晉軍實施戰略包圍：
派赫連璜為前鋒，率騎兵兩萬直取長安，自己總領大軍隨后進發；
派赫連昌進兵潼關，斷關中晉軍東歸之路；
派王買德進軍青泥，截斷晉軍南逃的道路。
當匈奴大夏軍抵達渭陽時，對劉裕放棄關中三秦父老不滿的百姓，對劉裕殺光后秦皇室不滿的羌人，紛紛投靠夏軍，當起了帶路黨，前線的沈田子見夏軍兵勢強大，又有內應，無奈退兵。
結果被王鎮惡怒斥一頓，沈田子心中不忿，自覺尚方寶劍在手，于是約王鎮惡到傅弘之的軍帳內商議軍事，沈田子讓眾人退出帳外，眾人出帳后，沈田子趁王鎮惡不防，手起刀落，斬了王鎮惡。
帳外諸將聞聲，搶入大帳，沈田子說王鎮惡欲殺盡江南留守晉軍，占據關中自立為王，自己是奉太尉劉裕之命斬殺叛賊。
眾將哪里能信，傅弘之飛報劉義真。
沈田子率數十騎趕到長安，面見劉義真解釋，劉義真將信將疑，輔佐他的王修可不傻，勃然大怒，命衛士綁了沈田子，推出轅門，斬首示眾。
雖然晉軍由于內訌，連失兩員大將，但剩下的傅弘之、毛修之亦是殺場宿將，二人率軍連敗匈奴前鋒，形勢一度大好。
這時候，十二歲的關中之主劉義真，漸漸對輔佐自己的王修處處替自己做主產生不滿，加上王修得罪的小人和被王修殺了的沈田子的故交們，紛紛向劉義真說王修要造反，取代劉義真。
劉義真小孩子，耳朵軟，竟然殺了王修，一時人心盡散，前線官兵再無戰心，劉義真無法，令邊防諸軍，退守長安。
遠在萬里之外的劉裕得到消息，忙派蒯恩快馬加鞭趕往長安，護送自己的兒子劉義真東歸。
關中換將，派朱齡石總督關中軍事，劉裕知道關中已不可守，決定放棄關中，叮囑朱齡石：讓劉義真輕裝而退，速出潼關，如果關中不可守，你帶著義真回來即可。
這時，赫連勃勃已經攻克咸陽，開始合圍長安，朱齡石到達長安后，讓劉義真先走，自己留守長安。
護送劉義真的晉軍大掠長安，滿載搶劫的財物、珍寶、女人，緩緩撤退。
長安全城人巨怒，沖擊府衙，趕走了朱齡石，開城門，迎接匈奴兵進城。
大夏前鋒赫連璜率三萬騎兵追擊晉軍，傅弘之勸劉義真放棄錙重，輕裝撤退，劉義真寧死不舍財物，結果被匈奴軍包圍，傅弘之、蒯恩斷后，力戰連日，撤到青泥，正遇大夏王買德的匈奴軍，晉軍大潰。
劉義真和親兵失散，中軍參軍段宏一路呼叫，找到劉義真，把他綁在自己的背上，單騎而逃。
匈奴軍攻擊蒲阪，朱齡石和朱超石兄弟到曹公壘阻擊，曹公壘失守，朱氏兄弟戰死關中，青泥慘敗，匈奴人俘獲了傅弘之、蒯恩、毛修之諸將，赫連勃勃親自勸降傅弘之不果，把傅弘之脫光扔進雪地，活活凍死。
關中之敗，晉軍連喪王鎮惡、沈田子、傅弘之、蒯恩、毛修之、朱齡石、朱超石等劉裕的嫡系將領，以及一萬晉軍精銳盡數死在關中。
赫連勃勃為宣示軍功，把上萬晉軍人頭堆在長安鬧市，號曰：“骷髏臺”。
丟掉關中，青泥慘敗，留守關中的將領和救援關中的將領，全體留守晉軍，全軍覆滅。
剛剛當上大晉軍的相國，封宋公，賜九錫的劉裕威名受挫，怒不可遏，下令整頓軍隊，克日北伐，群臣苦勸不已。
冷靜下來后，劉裕默不作聲。
當得知兒子劉義真安全逃回后，時年55歲的劉裕登上臨長江的石頭城，遙望西北，慨然流涕。。
