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××公司經理層成員

任期制和契約化管理辦法（試行）

（征求意見稿）

第一章 總則

第一條 為深入貫徹落實黨中央、國務院和省委、省政府關于深化國有企業改革三年行動方案和省國資委關于推行保障經理層成員依法行權履職，完善市場化經營機制，國有企業經理層成員全面實行任期制和契約化管理工作部署；積極引入經任期制和契約化管理制度完善配套管理體系工作要求，加強公司經營管理人才隊伍建設，建立“責權明晰、獎懲分明、特點突出、流動有序”的管理模式，結合公司實際，特制定本方案。

第二條 本辦法所稱“經理層成員”是指經省國資委同意，公司董事會市場化選聘的經理層成員，包括但不限于副總經理、總會計師等。

第三條 本辦法所稱“任期制和契約化管理”，是指對公司經理層成員實行的，以固定任期和契約關系為基礎，根據《崗位聘任協議》或《經營業績目標責任書》約定開展年度和任期考核，并根據考核結果兌現薪酬和實施聘任（或解聘）的管理方式。

第四條 任期制和契約化管理遵循以下原則：

（一）堅持黨的領導原則。加強黨對國有企業的領導，發揮黨組織在任期制和契約化管理中的領導和把關作用。堅持德才兼備、以德為先，堅持事業為上、公道正派，堅持人崗相適，注重實績。

（二）堅持市場化契約化原則。按照契約化管理、差異化薪酬、市場化退出原則，經理層成員的選聘和管理，做到標準由市場確定、結果由市場檢驗。

（三）堅持對標量化原則。根據公司發展實際，參照同行業、同發展階段、同市場化程度制定內部業績對標以及公司外部行業對標方式進行任期和契約化管理。

（四）堅持權責對等原則。理清經理層成員崗位職責，突出以契約為核心的權責體系，依法監督與落實自主經營權相結合，做到權力到崗、責任到位、權責匹配、失責必究。

第二章 管理權限與職責分工

第五條 公司黨委是經理層成員任期制和契約化管理的監督主體，以“管程序、管標準、管紀律”為重點，保證黨管干部原則在經理層制度的落實，主要職責如下：

（一）負責向董事會明確任期制和契約化管理的有關政治、品行、廉潔標準，規范選聘程序，監督落實選聘原則及工作紀律。

（二）負責向董事會提出經理層成員選聘人選，并將選聘結果報省國資委備案。

（三）負責對涉及任期制和契約化管理工作的重大問題、重要事項進行集體研究討論和向董事會提出意見。

（四）負責對經理層成員的履職行為、能力、業績進行監督做出評價意見，并向董事會反饋，以此作為選用、考核經理層成員和履行對其監管職責的參考依據。

（五）負責通過組織人事部門、紀檢部門，在紀律管理方面對董事會聘任經理層成員的任期制和契約化管理實施監督。

第六條 董事會是經理層成員選聘、任免、經營業績考核、任期制與契約化管理的決策主體，主要職責包括 ：

（一）提出經理層成員選聘需求。

（二）審批經理層成員選聘方案。

（三）審批經理層成員管理制度。

（四）審批經理層成員任免方案。

（五）審批經理層成員年度及任期經營業績考核結果。

（六）審批經理層成員薪酬分配方案。

（七）負責經理層成員日常經營管控工作。

第七條 董事會設薪酬與考核委員會，經理層成員考核工作由薪酬與考核委員會具體負責，下設辦公室在組織人事部，組織人事部門是經營業績考核的牽頭部門，公司各職能部門根據分工、協調、配合共同完成經營業績考核工作，主要職責包括：

（一）建立健全經理層成員任期制和契約化管理制度與年度和任期經營業績考核辦法。

（二）調研經理層成員市場薪酬水平，擬定經理層成員薪酬結構和工資總額方案，向董事會匯報。

（三）擬定經理層成員選聘方案，開展選聘工作。

（四）擬定經理層成員任免方案及相關人事關系辦理。

（五）負責組織開展經理層成員年度及任期經營業績考核工作。

（六）接受和處理經理層成員考核申訴事宜。

（七）根據經理層成員經營業績考核結果，擬定年度基本年薪、績效年薪、任期激勵薪酬的分配方案，經董事會審批后，辦理經理層成員薪酬發放。

（八）負責經理層成員經營業績考核的日常工作。

第八條 財務中心負責協助制定經理層成員的經營業績目標任務，協助考核相關工作，定期發放經理層成員薪酬。

第九條 紀委辦公室負責對經理層成員任期履職情況進行各項監督工作。

第三章 任期制管理

第十條 任期管理。對選聘的經理層成員實行任期制管理，聘任期限每屆應不超過3年，屬于屆中增補的，首次聘期應不超過公司本屆董事會任期期限。

第十一條 明確責任。采用簽訂《崗位聘任協議書》等方式，明確經理層成員的任期時間、崗位職責、任職資格和任期薪酬。

第十二條 權責清單。采用制定權責清單等方式，規范董事會與經理層成員之間的權責關系。

第四章 契約化管理

第十三條 契約化管理。對選聘的經理層成員實行契約化管理，簽訂崗位聘任協議和年度、任期經營業績目標責任書，進行年度考核和任期考核。

第十四條 簽訂協議。由董事會授權董事長與總經理簽訂崗位聘任協議和年度、任期經營業績目標責任書；總經理與其他經理層成員簽訂崗位聘任協議和年度、任期經營業績目標責任書。崗位聘任協議包括但不限于約定聘任崗位、聘任期限、職責權限、業績目標、考核管理、薪酬待遇、激勵機制、約束制度以及雙方的責權利等內容。經營業績目標責任書包括但不限于責任期間、責任目標、薪酬標準、考核標準等內容。

第十五條 續聘。經理層成員任期屆滿，由董事會依據法律法規、公司章程及企業管理制度對其進行年度和任期考核評價，根據經營業績目標責任書完成情況、履職情況和德才誠信表現確定年度和任期考核評價結果，決定續聘的重新履行聘任手續，簽訂崗位聘任協議和年度、任期經營業績目標責任書。

第十六條 解聘條件。經理層成員有以下情形之一的，或不適宜繼續任職的，由董事會中止任期、免去現職：

（一）連續兩年年度經營業績考核結果為不稱職的（百分制考核結果低于70分）。

（二）任期綜合經營業績考核結果為不稱職的。

（三）對違規經營投資造成國有資產損失負有責任的。

（四）因其他原因，公司黨委、董事會（執行董事）認為不適合在該崗位繼續工作的。

第十七條 解聘方式。對不勝任或不適宜擔任現職的經理層成員，不得以任期未滿為由繼續留任，應當及時解聘。決定解聘或經理層成員提出辭職的，按《勞動合同法》和聘任協議規定程序解除聘任。

第五章 市場化薪酬管理

第十八條 薪酬管理。公司市場化選聘的經理層成員薪酬標準實行市場化薪酬分配制度，薪酬總額參照行業同等水平與市場接軌，每年由董事會依據其崗位職責和承擔風險等因素，根據不同崗位職責、工作性質、實行差異化薪酬機制，合理拉開差距，薪酬總額由基本年薪、績效年薪、任期激勵薪酬三部分組成。其中：

（一）基本年薪是年度基本收入，按月固定發放，滿足經理層成員日常生活需要，不參與考核。

（二）績效年薪以基本年薪為基數，是與年度經濟效益、工作業績等掛鉤指標同向聯動的薪酬單元，為浮動薪酬，實行量化考核，績效評價、年度結算，根據年度經營業績考核結果確定考核績效年薪。績效年薪根據公司情況可按照有關規定以一定比例實施預發放，公司上年度考核確認利潤總額為盈利的，可按不超過上年核定績效年薪上限標準的60%預發績效年薪。

（三）任期激勵薪酬是與任期經營業績考核結果掛鉤的收入，在不超過經理層成員任期內各年度薪酬總額水平（基本年薪+績效年薪）的30%以內確定。按任期經營業績考核結果兌現任期激勵薪酬。

第十九條 經理層成員核定的薪酬已包括國家法律法規規定的各種津補貼（國家、省規定的特殊性津補貼除外）、取暖補貼、加班延點工資、帶薪休假工資等。車補、電話補助等按有關文件執行。特殊情況，經公司董事會研究批準后確定。辦公、差旅等有關待遇可參照公司規定同職位領導標準執行。

第二十條 社會保障。按照國家有關規定享受社會保險待遇和住房公積金待遇。公司按規定承擔企業應承擔費用，個人繳納部分由公司代扣代繳。

第二十一條  建立特殊貢獻獎勵制度。根據市場化業務發展或經管管理實際工作需要，可就某項工作或任務與經理層成員約定單項任務目標，并實行特殊獎勵政策。

第二十二條 薪酬兌現

（一）實行差異化分配。根據經營業績考核結果，合理拉開經理層成員薪酬差距。年度與任期薪酬分別按年度與任期經營業績目標責任書相關規定考核兌現績效年薪和任期激勵薪酬；年度考核不稱職的，取消當年績效年薪；任期考核不稱職的，取消任期激勵薪酬。

（二）經理層成員因崗位變動調離公司的,自任免機關下發職務調整通知文件次月起,除按當年在經理層崗位實際工作月數計提的績效年薪和應發任期激勵薪酬外,不得繼續在公司領取薪酬，工資關系調離。

（三）經理層成員被免職或受到行政撤職處分后，暫未重新任命期間，不再按照經理層崗位實施薪酬管理，其工資收入由公司根據其實際承擔的工作和工資管理辦法確定。

（四）經理層成員因公或傷病經組織批準離職的,按實際任職時間支付薪酬;未經組織批準擅自離職的,取消當年基本年薪、績效年薪，取消任期激勵薪酬。

年度因病請假累計超過6個月的,病假期間基本年薪按80%發放，停發績效年薪、任期激勵薪酬;因私請假累計超過3個月的，請假期間基本年薪按30%發放，停發績效年薪、任期激勵薪酬。經理層成員因病、因私無法正常履行工作職責1年以上的，按照干部能上能下的有關規定辦理。

（五）經理層成員達到法定退休年齡退休,按規定領取養老金的，除按當年在經理層崗位實際工作月數計提的績效年薪和應發任期激勵薪酬外，不得繼續在公司領取薪酬。

（六）經理層成員離任后,其薪酬方案和考核兌現個人收入的原始資料應至少保存5年。

（七）任期內薪酬結構比例原則上不予調整，但如果影響薪酬的各項因素在任期內有重大變化，公司將根據實際情況對比例重新核定。

第六章  考核評價

第二十三條 對經理層成員經營業績考核分為年度考核和任期考核相結合方式。年度考核，著眼于年度經營業績目標的完成，主要考核年度工作業績、重點工作任務和能力素質等指標完成情況，堅持定量與定性相結合，以定量為主；任期考核，著眼于企業長遠發展，主要考核任期內各年度經營業績考核得分平均值。考核結果運用于總結述職、業績評定、調查核實、民主測評和綜合分析等工作，做到實事求是、客觀公正。

第二十四條 經營業績考核指標遵循效益優先、注重質量和量化考核的原則，側重考核工作業績和重點工作任務完成情況。

第二十五條 年度經營業績考核以會計年度為周期進行考核，一般在次年初進行。任期經營業績考核一般結合任期屆滿當年與第三年度考核一并進行。

第二十六條 公司應與經理層成員簽訂《崗位聘任協議》和《年度、任期經營業績目標責任書》。 由公司薪酬與考核委員會按照《崗位聘任協議》和《年度、任期經營業績目標責任書》確定考核周期內的經營業績目標和激勵約束規則進行考核評價。

《崗位聘任協議》和《年度、任期經營業績目標責任書》一經簽訂，一般不再做重大修改和調整。特殊情況，經公司董事會和經理層成員協商簽訂補充協議。

第七章  職業發展

第二十七條  建立健全經理層成員學習培訓制度，加強理論和業務培訓，不斷提高其履行崗位職責的能力和水平。

第二十八條  鼓勵和支持經理層成員參加有利于職業發展的在職學習。在不影響工作的前提下，積極為其參加相關學習和培訓提供便利條件。

第二十九條  積極探索后備人才儲備庫建設，逐步建立后備經理層成員培訓和儲備庫制度。今后，對于參加經理層成員相關學習培訓并取得入庫資格的內部在職人員，可在同等條件下優先選聘經理層成員。

第八章 監督約束與責任追究

第三十條 公司對經理層成員及其履職行為進行依法依規、科學規范監督，構建監督體系。監督主體包括公司黨委、董事會及相關職能部門。

（一）公司黨委要發揮領導和把關作用，認真落實把方向、管大局、保落實職責，加強對市場化選聘經理層成員工作的領導和監督，確保符合黨和國家方針政策，依法合規，穩步有序。

（二）董事會履行聘任和解聘經理層成員的主體職責，全面負責經理層成員在履職過程中的監督管理。董事會的監督作用主要體現在以下四個方面：

1.董事會對經理層成員的業績進行監控，防止其行為與股東價值相背，保證公司未來的發展和潛在業績。

2.董事會要依法維護和保障經理層成員經營自主權以及選人用人權，正確處理好與經理層成員的關系。

3.建立健全經理層成員任期制和契約管理制度，對制度的建設及時跟蹤管控。

4.通過日常管理、年度和任期考核、聽取經理層成員工作報告等方式，對經營風險進行識別，建立對經理層成員經營管理的事前預警、事中監督、事后評價的全方位動態監督體系。

（三）民主監督。充分發揮公司內外部各監督主體作用，認真落實外部董事的監督意見，采取有效形式定期聽取公司紀委、財務中心、組織人事、信訪等部門意見，注重聽取職工群眾的意見，及時了解掌握經理層成員經營管理的相關情況，加強內部流程監督控制，防止經理層成員權力濫用。

（四）經理層成員應按照公司有關規定和要求，如實申報個人有關重大事項。在任期內應依據規定進行常規審計，離任時進行離任審計。

第三十一條 建立經理層成員行為約束機制，對違反國家法律和公司管理規定的進行責任追究，主要包括：

（一）兼職禁止。經理層成員不得在其他企業或社會團體兼職。因工作原因或特殊情況需要的，需經過公司董事會研究同意并按照干部管理權限報批。

（二）同業禁止。經理層成員在受聘期間以及聘任協議終止后兩年內不得自營或者為他人經營與甲方同類的業務或相關業務，從事損害公司利益的同業經營活動。

（三）保密義務。經理層成員應當嚴格遵守、履行崗位聘任協議約定的權利義務，不得違法違規損害公司利益。經理層成員離職后，繼續對公司的商業秘密、核心技術、專利等負有保密義務，保密期限按照國家和公司的規定執行。

（四）廉潔從業。經理層成員在聘任期間應當維護公司國有資產安全、防止國有資產流失，不得侵吞、貪污、輸送、揮霍國有資產和逃廢金融債務。

（五）責任追究。如有上述情形的，將按照管理權限追究其責任，問題嚴重的，移交司法機關處理。

第九章 附則

第三十二條 本辦法修改解釋權屬××有限公司。

第三十三條 本辦法自發布之日起試行。