【原】審計重審懸而未決，陸金所控股又曝關聯不良債權轉讓：4.68億債權0.8折轉讓平安系公司

近日，陸金所控股（股份代號：6623.HK；紐交所股票代碼：LU）通過間接非全資子公司平安消費金融有限公司（以下簡稱“平安消金”），與深圳市招商平安資產管理有限責任公司（以下簡稱“深圳招商平安資管”）訂立《資產轉讓協議》，擬轉讓合計本金及利息約4.69億元的不良債權，交易對價定為3644萬元。

值得注意的是，該交易構成港交所《上市規則》定義下的關聯交易，而此時陸金所控股此前因會計差錯引發的財務重審仍未完成，獨立審計機構對歷史財報的核查尚無結論，此次交易中3644萬元對價將作為“減值虧損撥回”計入財務數據的處理方式，引發市場對其審計合規性的追問。

根據陸金所控股公告披露，此次轉讓的債權資產指向多筆不良債務，合計本金結余及利息總額約為4.69億元，受讓方為深圳招商平安資管——經股權穿透后，該公司與陸金所控股存在明確的關聯關系。

公告顯示，深圳招商平安資管由平安保險子公司平安人壽保險持有39%股權，而平安保險通過安科技術有限公司及平安海外控股，間接持有陸金所控股已發行股本約66.85%；同時，轉讓方平安消金由陸金所控股間接持有70%股權、平安保險直接持有30%股權，雙重股權關聯下，此次債權轉讓被明確認定為《上市規則》第十四A章項下的關聯交易。

從交易流程看，陸金所控股強調此次轉讓遵循“市場化原則”：平安消金依據中國銀保監會《關于開展第二批不良貸款轉讓試點工作的通知》，采用公開競標評選法，以“價高者得”確定受讓人，共有三家具備金融不良資產批量收購資質的機構參與競標，其中包含兩家獨立第三方資產管理公司，最終由深圳招商平安資管中標。

為支撐定價合理性，平安消金還委聘了獨立評估機構對債權資產估值，評估機構采用現金流償債法，參考平安消金提供的類似債務歷史收回率、已收回金額及催收傭金率等數據，于2025年2月28日（價值分析基準日）給出2177萬元的估值結果，而最終3644萬元的對價較該評估值溢價約67.4%。

陸金所控股董事會（除三名回避董事外）認為，交易對價及支付安排“公平合理”，且符合行業慣例。公告提及，三名非執行董事謝永林（平安保險執行董事、總經理兼聯席首席執行官）、付欣（平安保險執行董事、副總經理兼首席財務官）及郭世邦（平安保險總經理助理兼首席風險官），因被認定“于交易中擁有重大權益”，已回避相關董事會決議的表決。

但關聯方最終中標、對價顯著高于評估值的情況，仍讓市場對交易的“獨立性”產生疑問——尤其是在陸金所控股此前已曝出未披露關聯交易、會計處理違規的背景下，此次公開競標能否完全排除“內部傾斜”，尚未有更充分的信息佐證。

此次交易的會計處理方式，成為疊加在審計重審壓力上的又一焦點。

公告明確，截至交易基準日，該批不良債權的賬面值已計提為零，3644萬元的轉讓對價將作為平安消金的“減值虧損撥回”計入財務數據，所得款項則用于平安消金的一般營運資金。

這一處理意味著，這筆交易將直接影響平安消金當期利潤表，進而對陸金所控股合并財務數據產生影響。

但問題的核心在于，陸金所控股當前正處于審計“空窗期”：此前因關聯交易未披露及會計分類錯誤，公司2022年、2023年財報被前任審計機構普華永道質疑“不可倚賴”，新任審計機構安永對歷史財報的重審及2024年財報的審計工作仍在推進中。

截至目前，陸金所控股尚未發布2024年全年財務報告。

在此背景下，3644萬元“減值撥回”的確認依據、數據準確性，以及是否符合企業會計準則，均需等待審計機構的核查確認。

從獨立評估環節看，評估機構雖稱現金流償債法“有效可行”，但也承認因債權包含大量個人貸款，“審查每名個人債務人的信用檔案并不實際可行”，且明確排除了假設清算法、綜合因素分析法及市場法等其他估值方式的適用性。

這一估值局限性可能導致評估結果與債權實際可收回價值存在偏差，而最終對價基于“最高競標價”確定，公告未進一步解釋為何關聯方愿意支付高于獨立評估值67%的價格，也未披露另外兩家第三方機構的競標報價區間——這些信息缺口，可能成為審計機構核查的重點，也讓市場對“減值撥回”的合理性存疑。

此外，交易完成條件的設定也暗藏審計關注點。若后續審計發現對價支付延遲、風險轉移未實質完成，或估值依據存在瑕疵，此次“減值撥回”可能面臨調整，進一步拖慢陸控財務重審的進度。

對于陸金所控股而言，此次關聯不良債權轉讓的披露，正值公司試圖修復審計信任的關鍵階段。

此前因未披露關聯交易、錯誤分類信托資產導致財務失真，陸金所控股已遭遇審計機構更換、股價長期停牌的困境，而此次新關聯交易的推出，雖形式上符合《上市規則》第十四A章的申報及公告要求（因交易適用百分比率超0.1%但低于5%，獲豁免獨立股東批準），但在審計未落地的情況下，仍難消市場對其合規性的擔憂。

一方面，關聯交易的決策程序是否完全獨立，仍存核查空間。盡管三名關聯董事已回避表決，但陸金所控股董事會中，非執行董事多與控股股東平安保險存在任職關聯，獨立非執行董事能否充分發揮監督作用，確保交易未偏離“公平商業條款”，需要審計機構對董事會審議過程、關聯方利益隔離措施進行專項核查。

另一方面，交易背后的業務邏輯合理性也需審計介入：公告稱轉讓不良債權是為“盤活信貸資源、提升資產質量”，但在陸金所控股貸款規模持續收縮的背景下，為何選擇向關聯方轉讓而非第三方，是否存在通過關聯交易調節財務指標的嫌疑，仍需更詳細的審計證據支撐。

截至2025年7月21日，陸金所控股未在公告中提及新任審計機構安永對此次關聯交易的態度，也未說明該交易是否已納入當前審計范圍。

對于投資者而言，在歷史財務數據可信度存疑、新交易會計處理待驗證的雙重不確定性下，陸金所控股能否通過審計重審、盡快恢復股票買賣，仍需等待更多明確信號。而此次4.68億不良債權轉讓引發的審計疑問，若不能妥善回應，或將進一步延長陸控的合規整改周期，加劇市場信任流失。