坑爹的核定征收

一、總局一腳急剎

2021年12月30日，財政部、稅務總局發布了《關于權益性投資經營所得個人所得稅征收管理的公告》（財政部、稅務總局公告2021年第41號，以下簡稱“41號公告”），宣布從2022年1月1日起，持有股權、股票、合伙企業財產份額等權益性投資的個人獨資企業、合伙企業（以下簡稱獨資合伙企業），一律適用查賬征收方式計征個人所得稅。也就是說，轉讓權益性投資不得再核定征收。

這份文件公布到生效銜接得太緊，是針對核定征收的一腳急剎。上一篇（請參考:中國的稅收洼地為什么能夠存在？）說過，國家審計署督戰圍剿稅收洼地，國家稅務總局年底要過關。急剎是情非得已。

本來稅局征收所得稅要確定所得額，正常情況下要查賬。但是有些良民沒有賬，有些刁民有兩套賬，還有些刁民有賬拒不提供怎么辦？針對以上情形《個人所得稅法實施條例》第十五條第三款規定，納稅人從事生產、經營活動，未提供完整、準確的納稅資料，不能正確計算應納稅所得額的，由主管稅務機關核定應納稅所得額或者應納稅額。可見，核定征收本是一種必要的征管手段。如果情況需要，這種手段用在獨資合伙企業轉讓股權、股票、合伙企業財產份額等權益性投資（以下簡稱“轉讓股權”）環節，本來也是正常操作。但是洼地稅局濫用這種手段，通過有意壓低核定利潤率向轉讓方放水，挖外地稅局墻腳，將這一征管手段變成了稅務黑洞，因此總局被迫限制它的使用范圍，這就是41號公告的起因。

核定征收本來就是一件對抗避稅的利器，因此大幅度限制使用的決心也不好下。多年來國家稅務總局通過稽查、政策解答等形式，力圖規范稅收洼地的核定征收行為 ，但是最終招致各種反彈無疾而終。這次國家審計署督戰，既是壓力，也是個尚方寶劍。總局心一橫，這一腳重重地踩下去了。

二、總局一聲嘆息

核定征收這件武器很單純，復雜的是人。洼地稅局跟親爹國家稅務總局不一條心，認地方政府做養父（請參考：中國的稅收洼地為什么能夠存在？），然后掉轉槍口對付親爹，挖親兄弟的墻腳，向避稅行為放水。

假設甲乙兩位個人股東在A市出資設立了一家公司，那么兩人在該公司的股權投資成本是每股1元，后來公司要被某個大公司收購了，假設收購價每股20元。如果是個人直接轉讓股權，每股收入20元，成本1元，印花稅之類的忽略不計，財產轉讓所得是19元，也就是說，實際利潤率是19/20=95%。適用20%的個人所得稅率，要在A市繳納個人所得稅3.8元。

這時候，稅收洼地的招商代理找到甲乙二人說，持股平臺了解一下？平臺核定征收，稅負率你 你要多低有多低。兩人一聽，有這種好事啊。于是在這個洼地成立了一間有限合伙企業丙，然后將二人名下的股權轉讓給了這間合伙企業。合伙企業丙就成了持股平臺。

稅收洼地只做臨門一腳，成立持股平臺時甲乙二人的股權往往往已經升值，這個轉讓環節股權，甲乙二人要交稅啊，不交稅A市稅務局不答應。但是左手倒右手，價格自己定。定價越高納稅越多。甲乙二人會找A市稅局說，按成本價每股1元轉讓成不成？A市稅局會說，不可以，然后拿出了（四）《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法(試行)》（總局公告2014年第67號，以下簡稱“67號文”）。67號文第十二條說，股權轉讓收入低于公司凈資產視為明顯偏低。第十一條說，申報的股權轉讓收入明顯偏低且無正當理由的，主管稅務機關可以核定股權轉讓收入。第十四條說，主管稅務機關應依次按照下列方法核定股權轉讓收入:（一）凈資產核定法（二）類比法（三）其他合理方法。

這里說的核定股權轉讓收入，并不同于洼地的核定所得，不在41號文件的禁止之列。假設A市主管稅務機關同意采用凈資產核定法，且當時公司賬上凈資產是5元，那么轉讓環節二人每股應納稅所得為4元（=5元收入-1元成本），適用20%稅率要交稅0.8元。

左手倒右手還要交稅，二人心疼猶豫。洼地的招商代理會說，舍不得孩子套不著狼。現在交0.8元，未來少交好幾倍。

交完稅后股權過戶到持股平臺。然后假設很快就發生收購了，這時候甲乙二人通過持股平臺丙取得收入每股20元。報稅時，在招商機構的指導下，二人不提供準確的成本資料，洼地稅局心領神會地說你不提供資料我只能核定征收了，就核定你的利潤率為10%吧（本例中真實的利潤率是95%）。這樣，你的應稅所得就是2元（=股權轉讓收入20元X核定利潤率10%），按5%-35%的經營所得個人所得稅率計算，甲乙二人每股應當繳納個人所得稅0.7元（為簡化計，不考慮累進稅率，按35%的比例稅率測算）。

甲乙二人交完稅后發現，加上原來在A市繳納的0.8元，每股共交稅1.5元，比原先測算的3.8元。少了2.3元。然后感慨說這就是傳說中的稅務籌劃啊，我也會了。

總局了解到洼地稅局這波操作之后，會長嘆一聲“坑爹啊！”。甲乙二人通過持股平臺丙持有的公司股權，投資成本是5元，這是明擺著的。洼地稅局想查成本，翻開持股平臺的賬本就知道了。持股平臺說沒有賬，你就信，然后就核定征收，還把核定利潤率定得這么低。你這不是放水是什么？你收了0.7元的稅，A市損失了3元的稅，你這不是挖墻腳是什么？

三、持股平臺一聲嘆息

總局一腳急剎，車上一大片乘客東倒西歪。乘客也委屈啊。都是從洼地稅局手里買票上車的。司機和售票員鬧矛盾我們遭殃啊！

41號公告第二條說，獨資合伙企業應自持有上述權益性投資之日起30日內，主動向稅務機關報送持有權益性投資的情況；公告實施前獨資合伙企業已持有權益性投資的，應當在2022年1月30日前向稅務機關報送持有權益性投資的情況。稅務機關接到核定征收獨資合伙企業報送持有權益性投資情況的，調整其征收方式為查賬征收。第三條說，各級財政、稅務部門應做好服務輔導工作，積極引導獨資合伙企業建立健全賬簿、完善會計核算和財務管理制度、如實申報納稅。獨資合伙企業未如實報送持有權益性投資情況的，依據稅收征收管理法相關規定處理。

如果查賬征收，每股5元的成本，20元的收入，清清楚楚。甲乙二人在被收購環節的所得是每股15元，如果不考慮累進稅率，按35%的比例稅率測算，每股應納稅5.25元。再加上當初設立持股平臺時在A市已經繳納的0.8元，每股合計納稅6.05元，如果當初不來洼地現在總共只要交3.8元，如今反而多出了2.25元。二人會仰天長嘆，坑爹啊！

甲乙二人找到洼地招商部門說，當初你們拍著胸脯保證過節稅，現在反而要多交稅，有這么做事的嗎？算了，節稅我們也不奢望了，能不能按20%交啊？招商部門說，這個要找稅局，我們說了不算。又找到洼地稅局，洼地稅局會說，當初為了享受核定征收，持股平臺的所得特意定性為經營所得，經營所得稅率就是35%，我們自己打自己嘴巴這不合適吧？要不你們趕緊拆合伙，把股權還原到個人，避開35%的稅率，回到20%的稅率？

如果收購方催的緊，來不及就不用說了。如果還來得及，那就拆合伙，把股權從持股平臺丙轉回給甲乙二人吧。因為洼地現在變成了高地，適用35%的稅率，因此轉讓價格高出合伙企業持股成本也（每股5元）的部分都要承擔高稅負。甲乙二人會找洼地稅局商量，能否就按每股5元轉讓，以避免在洼地納稅。洼地稅局也為難。地方家也沒有余糧啊，洼地政府也不能坐吃山空啊，一點稅都不交也說不過去啊，有總局盯著我們不敢繼續放水啊！能不能按公司上月的賬面凈資產定價，多少實現一點增值，多少交點稅啊？

甲乙二人說，憑啥啊？你們是不是成心的？我們一進來你們就關門打狗，啊不對，關門放狗，連個過渡期也不給？

洼地稅局會說，這個是總局定的，我們沒有辦法啊。41號公告沒有倒追以前我們就燒高香了。哪敢提過渡期？

有道是：稅收洼地，好景不長；核定征收，坑爹坑娘。

四、上車容易下車難

2022年上班第一周，有些稅務師同行電話已經被打爆。這時候有個自動語音應答就很給力。

問題一：這陣風啥時候過去啊？請按1；

問題二：股權轉讓今后還會有核定征收嗎？請按2；

問題三：啥地方還有洼地啊？請按3；

問題四：洼地變高地了，今后怎么辦？請按4。

建議事先錄好，自動應答如下：

針對問題一：在共同富裕的大背景下，這陣風不會過去，只會越刮越猛烈，要準備與它共處。

針對問題二：核定征收以后還會有的，但不是你想要的那種。

首先，稅局并不反對核定。核定收入也是核定，67文中就鼓勵采用，因為它有利于征管。41號公告中所謂采取查賬方式，只是不讓核定利潤率而已。而且總局也不是跟核定利潤率過不去，如果有些交易就是沒有成本數據，如何處理？總不能為此就不征稅吧？也不該一律確認成本為零吧？總得用一定的辦法來合理推斷吧？說到底，核定利潤率在特定情況下總局會允許的，前提是有利于征管。總局反對的是洼地大規模的放水式核定，反對有意壓低核定利潤率。

針對問題三：洼地也許還有，但是靠譜的洼地沒有了。

針對問題四：夜長夢多，建議迅速撤離。上車容易下車難，請咨詢專業人士。今后股權稅務籌劃要趁早，專業的事情一定要找專業人士來做。